До 2020 года статья 451 ГК РФ была скорее теоретической конструкцией, чем рабочим инструментом. О ней писали в учебниках, говорили на конференциях, но суды использовали ее редко и с опаской.
Норма оказалась красивой, но почти неработающей: если ты предприниматель — неси свой риск, как бы тяжело не стало. Курс вырос, арендаторы ушли, спрос упал — это твоя зона ответственности, а не основание расторгнуть договор. Именно так сформировалась почти единообразная правоприменительная практика. К исключениям можно отнести лишь иски госорганов о возврате арендованной земли, выданной для эксплуатации зданий, которых впоследствии не оказывалось.
Корни этой нормы уходят в европейскую правовую традицию. Доктрина clausula rebus sic stantibus, впервые разработанная постглоссаторами, гласит: если обстоятельства изменились, договор может быть пересмотрен или прекращен. Но только если это изменение — не просто неудобство, а нечто действительно разрушительное для интереса стороны обязательства. Российское право восприняло эту конструкцию, но сразу же установило высокий порог для ее применения. Предпринимательский риск в понимании судов охватывал почти все.
Причины такой сдержанности можно понять. Во-первых, недостаток доктринальной проработки. Во-вторых, отсутствие разъяснений высших судов. В-третьих, правовая культура участников оборота, которые не были склонны обращаться в суд с подобными требованиями, понимая, что шанс невелик. Эти три причины сплелись в замкнутый круг: не применяется — не исследуется, не исследуется — не применяется.
Ситуация начала меняться в 2020 году. Пандемия COVID-19 резко обострила проблему. В один момент значительная часть договоров оказалась неработоспособной: аренда кафе, кинотеатров, фуд-кортов — все встало. Суды стали иначе смотреть на реальность. В деле «Перекрестка» Верховный Суд впервые сформулировал подход: необходимо установить, насколько серьезно изменились обстоятельства, существует ли причинная связь между этими изменениями и убытками стороны, и можно ли соблюсти баланс интересов. Интересно, что сам спор был решен в пользу сохранения договора — убытки истца признали недостаточно серьезными. Но вектор был задан: статья 451 оживает.
Параллельно с судебной практикой двигался и законодатель. В 2020 году были приняты специальные нормы, позволяющие арендаторам в наиболее пострадавших отраслях требовать прекращения договоров, если арендодатель не пошел на уступки. Это было уже не исключение из общего правила, а прямое регулирование: норма о праве на отказ — в дополнение к судебному механизму. По сути, законодатель сам признал: в условиях кризиса бизнесу нужно больше гибкости.
Затем пришел 2022 год и с ним — новые вызовы: санкции, логистический коллапс, уход иностранных партнеров, разрывы цепочек поставок, остановка технологических линий. И снова практика стала гибче применять норму. В делах, связанных с невозможностью поставки оборудования, отсутствием комплектующих, блокировкой платежей, суды начали признавать: поставлять товары можно, но расходы поставщика настолько выросли, что он понесет убытки от исполнения. Показателен спор КАМАЗа, где одна из сторон не смогла больше использовать прежние иностранные комплектующие, предложила замену на отечественные, но получила отказ — и добилась расторжения договора. И здесь суд признал: поведение истца было добросовестным, а ситуация — действительно исключительной.
Практика по подрядам была схожей. Казалось, в законе есть дополнительная опора — пункт 6 статьи 709 ГК РФ, который допускает расторжение договора при непредвиденном росте цен на материалы. Но и здесь суды пошли дальше. В деле Пензенского автодора суд не только признал изменения существенными, но и фактически изменил договор, увеличив цену, несмотря на буквальное ограничение в законе. Сыграло роль и постановление Правительства № 680, позволявшее в 2022-2023 году менять госконтракты в связи с ростом цен на материалы. То, что еще недавно казалось невозможным, стало судебной реальностью.
Что объединяет все эти кейсы? Сформировались более четкие критерии существенности изменений и неотнесения их к «предпринимательскому риску». Если договор заключен до кризиса, а последствия оказались разрушительными — суды склонны применять статью 451 ГК РФ. Но если контракт подписан уже в условиях нестабильности, например в 2023 году с учетом санкций, то ссылка на их последствия чаще всего воспринимается как попытка переложить риск неосмотрительной стороны. Кроме того, ключевым становится поведение сторон: пытались ли они договориться, предлагали ли компромисс, пытались ли адаптироваться.
Часто в делах суды ссылаются на статью 401 ГК РФ — об обстоятельствах непреодолимой силы. Вероятно, это попытка провести тест на непредотвратимость, как необходимый элемент конструкции существенного изменения. Иногда — на статью 416 ГК РФ о невозможности исполнения. Но это не совсем корректно. Статья 451 не требует невозможности исполнения. Достаточно того, что исполнение стало настолько обременительным, что разумный участник оборота не пошел бы на него, зная заранее, что произойдет.
Проблема, которая остается нерешенной — что делать с другой стороной договора. Если одна сторона получает право на выход, как учитываются имущественные последствия для другой? Появилось много кейсов, где суды начинают действовать как медиаторы. Все чаще дела заканчиваются мировыми соглашениями: договор расторгается, но одна сторона компенсирует другой разумные потери. Это не «убытки» в смысле статьи 15, но справедливое распределение потерь. И, пожалуй, это честный выход.
Может быть, стоит задуматься и о законодательной доработке. Например, прямо предусмотреть обязанность компенсировать разумные потери контрагента при расторжении договора по статье 451. Это повысит предсказуемость и снизит сопротивление применению нормы.
Итог последних лет очевиден: статья 451 ГК РФ перестала быть мертворожденной. Но она по-прежнему исключение, а не правило. Суды готовы ее применять, но только при совокупности условий: непредсказуемость, разрушительный эффект, добросовестность, разумная попытка урегулировать спор. Главное, что практика выработала — понимание, что договор можно изменить или расторгнуть, но нельзя уничтожить баланс. Суд не должен исправлять неудачную для одной стороны сделку за счет контрагента.
В этом смысле статья 451 — не механизм выхода из невыгодного обязательства, а инструмент восстановления справедливости. Право не отменяет обязательств, но должно позволять защищаться от их абсурдности в существенно изменившихся обстоятельствах.
https://bartolius.ru/wp-content/uploads/2025/05/prezentacziya_st_451_gk_rf_vitalij_160525-1.pdf
