Минюст предлагает новый подход к защите кредиторов при реорганизации должника.
Минюст подготовил законопроект о внесении изменений в статью 60 ГК РФ. Как следует из пояснительной записки, поправки направлены на реализацию постановления Конституционного Cуда от 24.03.2026 № 17-П.
Статья 60 устанавливает систему средств защиты кредиторов на случай реорганизации должника. Проблема, вызвавшая необходимость вмешательства Конституционного Суда, заключается в том, что текущая редакция п. 2 ст. 60 ГК РФ позволяет кредитору получить досрочное исполнение обязательств в силу формального факта проведения реорганизации. Реальные последствия проводимой процедуры значения не имеют.
(1) вместо формального критерия использовать материальный – теперь кредитор имеет право на досрочное исполнение только в случае, если реорганизация ставит под угрозу исполнение обязательства;
(2) наличие угрозы презюмируется, доказывать отсутствие рисков должен ответчик (вводится опровержимая презумпция).
Причины, вызвавшие смену подхода, заслуживают отдельного описания. Здесь лишь отмечу, что новый подход можно только приветствовать. Однако его эффективность всецело зависит от конкретного механизма реализации. Некоторые ключевые проблемы не нашли отражения в законопроекте, что может препятствовать как защите кредиторов, так и создать неоправданные препятствия для реорганизации должника.
Во-первых, целесообразно пересмотреть подход к информационным правам кредиторов, которые при новом походе еще больше нуждаются в своевременном получении сведений о последствиях реорганизации.
Действующие положения п. 1 ст. 60 ГК РФ и специальных законов не требуют раскрывать такую информацию, и предоставляют кредиторам куда меньше информационных прав в сравнении с зарубежными аналогами.
При этом раскрытие информации не должно носить абсолютный характер, поскольку это приведет к негативным последствиям уже для должника. Например, раньше времени раскроется чувствительная информация, которой конкурирующие кредиторы могут воспользоваться.
Во-вторых, необходимо конкретизировать момент, с которого наступает обязанность по досрочному исполнению обязательства:
(1) с момента вынесения преобразовательного судебного решения, которым изменяются условия о сроке исполнения обязательства, а до тех пор оно существует в первоначальном виде;
(2) либо с момента заявления кредитором досудебного требования об обеспечении обязательства или судебного требования о досрочном исполнении, а суд выносит лишь решение о взыскании денежных средств.
Это имеет критическое значение для определения момента просрочки должника, с которого начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и наступают иные негативные последствия. В России уже есть судебные споры по этому вопросу.
Предложенный законопроект содержит противоречие. С одной стороны, требования подлежат исполнению только в случае их удовлетворения судом, что говорит в пользу того, что до решения суда срок не переносится и просрочка не наступает. При этом прямо оговорено, что судебное разбирательство не является основанием для приостановления реорганизации, должник может завершить реорганизацию до вынесения решения, и такое поведение не является противоправным.
С другой стороны, требования кредиторов должны быть исполнены до завершения реорганизации, даже если к тому моменту их рассмотрение еще не завершено. Соответственно, чтобы не попасть в просрочку, ответчику остается:
(1) либо приостановить реорганизацию до завершения рассмотрения требований всех кредиторов, что может существенно затянуть процедуру;
(2) либо, не дожидаясь судебных решений, исполнять заявленные требования, то есть нести всю ту же экономическую нагрузку в силу все того же формального факта заявления требований, как это имеет место при текущей редакции нормы.
В-третьих, требуется устранить коллизию, которая существует между правом кредитора потребовать обеспечения обязательств на досудебном этапе и правом потребовать досрочного исполнения в судебном порядке.
Законопроект предлагает расширить досудебные возможности по урегулированию спора – прежде чем обращаться в суд за досрочным исполнением, кредитор обязан сперва потребовать предоставления обеспечения исполнения этого обязательства.
Однако в соответствии с п. 3 ст. 328 ГК РФ получить досрочное исполнение можно только в случае, если кредитор сам совершил предоставление в пользу должника. В свою очередь, обеспечения обязательств можно потребовать даже в том случае, если предоставление еще не совершено.
Особую актуальность данная проблема получает в арендных отношениях. В иностранных правопорядках именно эта категория споров чаще всего становится предметом судебного разбирательства при реорганизации должника. Например, арендодатель может потребовать от реорганизуемого арендатора предоставить обеспечение оплаты за последующие месяцы аренды.
Согласно текущей редакции законопроекта, на досудебном этапе арендодатель имеет право потребовать обеспечение. Однако если арендатор откажется добровольно предоставить его, то в суде арендодатель уже не сможет заявить это требование. Также он не сможет добиться досрочного исполнения – оплаты будущих месяцев аренды, поскольку помещение еще не было предоставлено в пользование. Требования о прекращении обязательства и возмещении убытков труднодоказуемы (какие убытки наступили у арендодателя?) и вряд ли могут рассматриваться как эффективная альтернатива.
Таким образом, арендные отношения, как и любые иные обязательства с отложенным или периодическим предоставлением со стороны кредитора, фактически выводятся из-под судебной защиты.
Возможно, лучше позволить кредитору заявить в суд требование о предоставлении обеспечения, а должнику предоставить право избежать этого, совершив досрочное исполнение (поместив его в п. 4 ст. 60).
Это решение также снимет описанную выше проблему с определением момента просрочки должника, поскольку однозначно привяжет возникновение обязанности по досрочному исполнению к вынесению судебного решения, а не к заявлению требования кредитором.
В-четвертых, требуют доработки отдельные аспекты. В частности, необходимо привести в соответствие специальные законы, чего текущая редакция законопроекта не предусматривает. Например, п. 5 ст. 51 закона об ООО, который дублирует действующую редакцию ст. 60 ГК РФ.
Целесообразно исключить оценочные критерии в отношении банковской гарантии как способа избежать досрочного исполнения. Суть гарантии состоит в ее стандартизированности и безусловности, что должно исключить судебные споры и оценочные критерии. Текст законопроекта нивелирует это, в связи с чем отделение гарантии (пп. 1 п. 4 ст. 60) от иного обеспечения (пп. 2 п. 4 ст. 60) теряет смысл.
Таким образом, несмотря на верное направление реформы, конкретный механизм нуждается в доработке. Предложенный законопроект содержит ряд противоречий, которые могут привести к тому, что цель поправок не будет достигнута.
