Верховный Суд рассмотрел спор о правах пережившего супруга на долю в нефтяной компании (ООО), полученную в порядке выдела супружеской доли
АБ «Бартолиус» вел данное дело на стадии ординарной кассации.
Сложности в подобного рода спорах возникают из-за того, что в уставах компаний редко предусматривают такое основание для появления нового участника как выдел супружеской доли. Как правило, вход регулируют для наследников и приобретших долю по сделке. Вся судебная практика строится вокруг того, к какой группе отнести пережившего супруга, выделившего супружескую долю: к наследникам или к «сделочникам».
В прошлом году Верховный Суд рассмотрел подобное дело
(https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/e862c143-cb45-4976-b362-a2dd3a0ae13d/d7d2f7dc-579b-4b51-9a07-e78715f82981/A40-284789-2021_20230406_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True) — дело Топлайн и признал, что наличие в уставе общества запрета на вхождение в состав участников наследников без согласия других участников должен распространяться на пережившего супруга. По этому спору мы тоже были представителями, но на стадии рассмотрения дела в ВС, то есть оба дела нам хорошо знакомы.
В деле Юколы вопрос встал в рамках оспаривания решения налогового органа о регистрации супруги нефтяного магната в качестве нового участника в ЕГРЮЛ. Верховный суд определил, что решать корпоративные конфликты под видом административных споров недопустимо…, но попутно, тем не менее, этот спор рассмотрел.
В отличие от дела Топлайн устав нефтяной компании наоборот разрешал вход наследникам, но устанавливал фильтр для «сделочников». Суды нижестоящих инстанций отнесли пережившую супругу ко второй категории и заблокировали ее вхождение в состав участников. Вначале дело не прошло фильтр для попадания в СКЭС (отказное определение судьи Чучуновой Н.С. https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/69e99a40-d4db-45cd-8990-3d46b92e933b/f75d413b-3062-4dd1-90fb-d0e7c61e620d/A57-4383-2022_20230724_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True), но это досадное недоразумение было исправлено зампредом ВС. По итогам рассмотрения жалобы по существу состав судей под председательством г-жи Борисовой Е.Е., которая входила в состав коллегии, рассмотревшей дело Топлайн, отменил судебные акты и направил дело в первую инстанцию.
На первый взгляд позиция ВС выглядит последовательной. В обоих делах пережившие супруги в части прав на супружескую долю при толковании положений устава приравнены к наследникам (к ним применены положения устава о наследниках). Свою позицию ВС мотивировал тем, что переживший супруг входит в ближний круг участника, как и его наследники первой очереди, обо всех этих близких людях, как правило, известно другим участникам. ВС видимо имеет в виду, что определяя режим входа «для наследников», участники включают в эту категорию по умолчанию весь ближний круг своего партнера. Развивая позицию, коллегия указала, что при открытом входе «для наследников» пережившим супругам вход в общество также должен быть доступен по общему правилу, если иное прямо (именно для переживших супругов) не закреплено в уставе. Запрет не может быть подразумеваемым, любые неопределенности относительно ограничений должны интерпретироваться в пользу их отсутствия.
Но возникает вопрос, почему в деле Топлайн, где тоже отсутствовал прямой запрет и вообще какое бы то ни было регулирование для переживших супругов, вопреки указанному в определении СКЭС (мы вели это дело и доподлинно знаем положения устава), вход был заблокирован? Если вчитаться в определение по делу Юколы, то складывается впечатление, что ВС выработал подход, согласно которому если наследникам доступ в общество закрыт, то и пережившим супругам он по умолчанию закрыт (т.е. явно выражать для них запрет отдельно не нужно, он может быть подразумеваемым), а если наследники приветствуются, то и супруги автоматически тоже (запрет может быть только явно выраженным, подразумевать его нельзя). То есть требования к форме выражения запрета зависят только от того, как устав решает вопрос с наследниками: если запрещено большее, то запрещено и меньшее, вот подход ВС.
Он представляется нам ситуативным, не решающим проблему в целом.
Ставить «во главу угла» (часто цитируемое выражение КС по такого рода делам) отношение устава к наследникам и по нему определять работает ли требование о явно выраженном регулировании для переживших супругов сомнительно по нескольким причинам.
Во-первых, в деле Топлайн в принципе была странная ситуация, когда наследникам было запрещено, а любым третьим лицам разрешено входить в общество. Получается, что родня участников крайне не нравилась другим участникам, а появление неопределенных третьих лиц отторжения не вызывало. Строить логику системного решения на основании лишенного рациональности примера из практики вряд ли корректно.
Во-вторых, приравнивать супругов к наследникам на основании их близости к наследодателю вряд ли верно, поскольку существует несколько очередей наследования. ВС в определении по делу Юколы говорит о наследниках первой очереди, справедливо усматривая с ними общую степень близости, но ведь уставы не конкретизируют очередь наследников. Ими могут оказаться и отдаленные родственники, о которых другие участники могут и не знать и с которыми у наследодателя может не быть близких отношений. Наследники первой очереди могут меняться у участника уже после принятия устава (родятся дети, появится супруг/новый супруг). Так что, разрешая вхождение наследникам, вовсе не факт, что устав подразумевает только ближний круг родственников, знакомых другим участникам. Наследник может возникнуть и на основании завещания, что тоже порождает риск его неизвестности другим участникам. Запрещая появление в обществе наследников, участники вполне могут подразумевать недопустимость вторжения в дела общества незнакомых дальних родственников.
Позиция ВС о необходимости специального регулирования запрета в отношении переживших супругов нам близка, и конкретно спор Юколы разрешен Верховным Судом верно. Но только требование это должно быть универсальным, общим и не зависеть от того, что в уставе написано про доступ наследников. Вместо того, чтобы четко сформулировать, вывести это требование для всех независимо от комбинаций наследники/сделочники в уставах, ВС предпочел усложнить задачу, чтобы формально не входить в противоречие со своей позицией по делу Топлайн.
Подход Верховного Суда будет дальше порождать проблемы с супругами, ведь вопрос возникнет и применительно к разделу имущества в браке/при расторжении брака. Будут ли суды при отсутствии факта смерти участника также приравнивать получивших долю супругов к наследникам или начнут делать упор на том, что раздел представляет собой сделку? Будет ли в таком случае игнорироваться близкий характер отношений супругов, сходный с близостью наследников? Возможно, будет иметь значение срок брака для этих целей?
Представляется, что необходимо было подчеркнуть значение диспозитивности в регулировании прав супругов на доступ в ООО, указав, что для этой самостоятельной категории лиц необходимо предусматривать в уставе специальные положения, а в их отсутствие считать доступ открытым.
