Роль бенефициарных владельцев и «теневых» руководителей в корпоративных спорах: разъяснения Верховного Суда РФ (Дело № А40-206386/2023)
Нескольким обществам принадлежали объекты недвижимости в Москве, которые в период с декабря 2022 по январь 2023 года были проданы компании «Кредитные системы» через представителя по доверенности. Деньги за объекты должны были поступить на счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» для исполнения обязательств по займам перед ней.
После сделок участники обществ подали иск об оспаривании договоров купли-продажи, утверждая, что сделка не была должным образом одобрена и является ничтожной.
Суды удовлетворили иск, применив одностороннюю реституцию и обязав компанию вернуть объекты. Однако Верховный Суд РФ отменил эти решения 9 января, сославшись на новую правовую позицию.
Дело в том, что Александрина В.В. являлась бенефициарным владельцем обществ, что подтверждается доказательствами в тексте определения. Стоит отметить, что ранее ВС РФ высказывал позицию о том, что бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путём непосредственного предъявления исков, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий (определения от 27 мая 2016 г. № 305-ЭС15-16796, от 31 марта 2016 г. № 305-ЭС15-14197 и др.).
В данном деле ВС РФ рассмотрел вопрос об обязанности «теневых» руководителей и участников юридического лица, отметив, что действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учету при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц. Поэтому формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) и фактически одобрена, или если контролирующие участники были осведомлены о её заключении.
Комментарий Натальи Васильевой, партнера адвокатского бюро «Бартолиус»:
«Данное определение ВС РФ не только продолжает лучшие практики написания судебных актов (например, определения от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 28.11.2024 № 310-ЭС24-8358 и др.), но и демонстрирует системность и структуру с выделением заголовков, разделением подтем на нормативное обоснование и переложением правовой материи на фактические обстоятельства. Все это помогает лучше ориентироваться в судебном акте и воспринимать его текст, а также будет способствовать применению изложенных правовых позиций в делах со схожими обстоятельствами.
Также стоит отметить глубину анализа ВС РФ в контексте роли «теневых» руководителей и бенефициарных владельцев при совершении сделок. Правомерно, что данный судебный акт является важным сигналом для бизнеса и правоприменителей о необходимости учитывать не только формальные аспекты корпоративного управления, но и реальные обстоятельства, влияющие на сделки. Кроме того, этот акт способствует развитию корпоративного права, делая его более адаптированным к реальной хозяйственной практике, поскольку пресекает практику, в которой недобросовестные «теневые» участники используют свой статус, чтобы пересмотреть сделки в своих интересах».
