Разрешение корпоративных споров: взгляд ВС
Руководитель практики «Банкротство: споры» Наталья Васильева и Управляющий партнер Тахмина Арабова анализируют Определение ВС РФ по делу ООО «ДВ-Рыбка».
Суть спора:
Судоверфь «Комкон» в Петропавловске-Камчатском оказалась в центре корпоративного конфликта после того, как ее собственник задолжал компании «ДВ-Рыбка» 175 млн рублей. В результате задолженности и штрафов компании пришлось заключить соглашение об отступном — передать судоверфь и причалы в обмен на прощение долга. После «ДВ-Рыбка» продала полученную недвижимость четырем новым владельцам.
Суд первой инстанции удовлетворил требования Куйбиды, вернув недвижимость компании. Апелляционный и кассационный суды поддержали решение, указав, что покупатели активов были недобросовестными и аффилированы с «ДВ-Рыбка», что подтверждается продажей имущества по заниженной цене в краткие сроки.
В кассационной жалобе в Верховный Суд новые владельцы судоверфи доказывали незаконность принятых решений. Экономколлегия отменила акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение.
Комментарий Натальи Васильевой, партнера и руководителя практики «Банкротство: споры» Адвокатского бюро «Бартолиус» для Право RU:
На мой взгляд, наибольший интерес с точки зрения новизны представляет дальнейшее расширение понятия косвенного иска, то есть иска, предъявленного участником корпорации от ее имени в защиту ее имущественной массы.
Длительное время соответствующие положения в законодательстве и практике его применения касались лишь взыскания убытков с органов управления (наиболее распространенная форма классического косвенного иска), а также исков участников/акционеров о признании сделок обществ недействительными. Например, п. 37-38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
В 2014 году в ГК РФ была введена ст. 65.2 (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ), которая также предоставляет участникам корпорации, действуя от ее имени (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), право:
— требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
— оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, а также требовать применения последствий их недействительности;
— требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (П. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Полномочие по подаче виндикационного иска ни ранее действовавшим законодательством, ни актуальным предусмотрено не было, хотя в судебной практики подобные иски в единичных случаях рассматривались. Например, Определение Конституционного Суда РФ от 13.02.2024 N 240-О или Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2023 по делу N А56-20565/2022.
Однако Определение ВС РФ по делу ООО «ДВ-Рыбка», в котором прямо и недвусмысленно подтверждается право участника юридического лица подавать виндикационный иск в интересах корпорации, можно считать новаторским.
Правовое обоснование Коллегии является логичным и последовательным: виндикационный иск как дополнительный инструмент защиты имущественной целостности корпорации, дает участникам и акционерам возможность не только требовать признания сделки недействительной (например, по ст. 174 ГК РФ), но и истребования (виндикации) имущества из чужого незаконного владения, если актив компании был уже продан третьим лицам.
Именно такая форма защиты права участника корпорации является максимально эффективной и действенной.
Полная версия публикации
Комментарий Тахмины Арабовой, управляющего партнера адвокатского бюро «Бартолиус»:
Дело примечательно тем, что СКЭС дала оценку мировому соглашению, заключенному по другому арбитражному делу — о правах на акции, но возникшему в рамках того же корпоративного конфликта.
Условие мирового соглашения, предусматривавшее обязанность истца-акционера отказаться от иска по делу об оспаривании сделок и виндикации, не было исполнено. Без соответствующего заявления истца суды не могли прекратить производство по делу.
СКЭС указала, что судам следовало оценить мировое соглашение в совокупности с другими обстоятельствами (утрата истцом прав на акции, осведомленность контрагентов общества о мировом соглашении) как основание для отказа в иске.
Несмотря на использование словосочетания «мировое соглашение о комплексном урегулировании всех споров и разногласий», вряд ли можно считать, что СКЭС создала прецедент, позволяющий завершать сложные, многоаспектные корпоративные споры заключением мирового соглашения в одном арбитражном деле с автоматическим распространением его силы на иные арбитражные дела в рамках конфликта.
Никакого нормативного и/или политико-правового обоснования подобного расширения действия мирового соглашения в определении коллегии не приведено. Скорее можно констатировать, что имеет место частный случай применения доктрины эстоппеля, и при ином наборе обстоятельств оценка мирового соглашения и его неисполнения может быть совершенно иной.
