26 июля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022, в котором разъяснено, когда получатель заверений по договору об отчуждении долей в уставном капитале ООО не вправе предъявлять претензии к продавцу касательно их недостоверности.
Интересы «Главкрымвина» в этом деле представляло Адвокатское бюро «Бартолиус», его партнер Наталья Васильева прокомментировала «АГ» выводы Верховного Суда.
«Хотя ВС отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мы считаем, что мы дело выиграли в Суде, поэтому содержание определения ВС РФ оцениваем исключительно положительно. Оно содержит ряд очень важных выводов, полезных для развития института договорных заверений, подлежащих применению к иным спорам. Во-первых, ВС не поддержал довод заявителя кассационной жалобы о том, что нарушение заверений по ДКП долей в уставном капитале ООО не может вести за собой уменьшение покупной цены по договору на основании ст. 475 ГК РФ. Ответчик активно ссылался на практику прежних лет о неприменимости ст. 475 ГК РФ к сделкам с долями и акциями. Однако в силу прямого указания в абз. 2 п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 “О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора” ст. 431.2 ГК РФ в совокупности со ст. 475 ГК РФ применяются к ДКП акций и долей в ООО», – пояснила она.
Во-вторых, по словам адвоката, Экономколлегия четко описала варианты ситуаций, при которых наступает ответственность продавца, давшего заверение в договоре. «Ответчик по делу полагал, что ни о какой ответственности при нарушении заверений речи идти не может, поскольку единственным последствием нарушения заверений, на его взгляд, может являться расторжение договора, что истцом сделано не было. ВС РФ не поддержал и этот довод ответчика, указав, что покупатель полагается на заверения в момент принятия решения о заключении договора и при определении его условий; заверения важны и для продавца, это его механизм воздействия на покупателя при заключении договора на условиях, выгодных продавцу. В этом и заключается смысл заверений: без эффективного механизма ответственности за их нарушения данный институт теряет всякий смысл и превращается в пустую формальность на пару пунктов в договоре. Лишь работающая схема по привлечению нарушавшего заверение лица к ответственности может способствовать укреплению данного института и его развитию в договорной практике РФ», – полагает Наталья Васильева.
Она добавила, что тем самым Верховный Суд не уничтожил институт договорных заверений, как это предлагал сделать процессуальный оппонент, сведя всю ответственность за нарушение заверений только к расторжению договора. «Контрагенту по ДКП акций или долей важно сохранить уже выстроенный им бизнес, спор заключался исключительно в размере покупной цены. ВС указал, что объективный факт недостоверности заверений влечет наступление ответственности. При этом учтены должны быть следующие обстоятельства: если выдавшее заверение лицо заведомо знало о его ложности, то оно обязано нести ответственность, даже если другая сторона была неосмотрительна и самостоятельно не выявила недостоверность заверения. Однако если реципиент заверений заведомо знал об их ложности, то он лишается права на выдвижение претензий к своему контрагенту», – заметила Наталья Васильева.
Адвокат отметила, что фабула дела касалась ДКП доли, заключенного между паритетными участниками ООО, поэтому важны и выводы ВС, высказанные в отношении равноправного участника общества. «На него распространяется презумпция обладания им информацией о деятельности общества, которая является опровержимой. В связи с чем необходимо исследовать порядок управления обществом, обмена информацией. Эти вопросы входят в предмет исследования по данной категории дел. Значимость данного определения ВС сложно переоценить, оно крайне важно для развития нашего правопорядка, в который только входит новый для нас институт договорных заверений, но который во многом облегчит преддоговорные процессы, позволит сторонам сделки быстрее и эффективнее достигать компромисса по ее условиям, экономя ресурсы на преддоговорной экспертизе. Отправляя дело на новое рассмотрение, ВС сформулировал положения вне всякой связи с процессуальной позицией кассатора в заседании», – заключила Наталья Васильева.
В то же время она отметила, что Суд уклонился от выработки единообразной практики применения процессуальных норм о судебном представительстве в части требований к доверенности, от единого подхода к решению вопроса о восстановлении срока подачи жалобы в случае его пропуска в связи с допущенными ошибками в оформлении жалобы и приложений к ней при первичном обращении в Экономколлегию: «Указанное мы оцениваем негативно и видим в этом проблему для дальнейшего развития правопорядка, поскольку такая непоследовательность двух коллегий (экономической и гражданской) препятствует эффективности судебной защиты и декларируемой Конституцией нормативной определенности».
Полная версия публикации: https://www.advgazeta.ru/novosti/poluchatel-nedostovernykh-zavereniy-ne-vsegda-vprave-rasschityvat-na-sudebnuyu-zashchitu/
