Президиум Верховного Суда выпустил очередной обзор практики. Тема — ответственность руководителя юридического лица за убытки, причиненные им своему юридическому лицу.
Большинство заявленных ВС правовых позиций выглядят более или менее бесспорно. Не вызывают вопросов и исходы большинства казусов.
У меня вызывает категорическое неприятие всего одна позиция — из пункта 20. Там говорится, что директор не отвечает за незаконное (без одобрения) совершение крупной сделки, причинившей ущерб компании, если его действия «не были направлены на причинение вреда» компании.
20. Совершение руководителем хозяйственного общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица.
Это кажется странным. Директор совершил сделку в нарушение закона, и она принесла убытки обществу. (Надо полагать, это довольно катастрофические убытки, ведь сделка крупная.) Но, оказывается, директор ни за что не отвечает, если только у него не было зловещих замыслов по причинению вреда своей компании.
Не соглашусь с этой мыслью авторов обзора. Совершение заведомо противоправной сделки (а директор должен был понимать, что она крупная и что одобрения не было) на мой взгляд, никак нельзя назвать ни добросовестным, ни разумным. Даже если у директора не было умысла на причинение вреда, как минимум он проявил неосторожность. Если так, директор должен отвечать за убытки.
Но нет, авторы обзора придерживаются иного мнения.
«Вместе с тем руководитель общества не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие при исполнении заключенной им сделки только в силу того, что решение о даче согласия на ее заключение не было дано участниками (акционерами) или советом директоров (наблюдательным советом), если действия руководителя объективно соответствовали интересам хозяйственного общества, с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков, и отсутствие одобрения – не являлось необходимой причиной возникновения убытков.»
Надо ли все это понимать так, что директору не грех совершить и противоправную сделку, если она «объективно соответствует интересам» компании? Но не должны ли акционеры сами решить, соответствует ли интересам компании крупная сделка (в данном случае — поручительство и залог в пользу дочернего общества)? По закону, одобрение крупной сделки, это именно их прерогатива.
Возможно, здесь можно было бы порассуждать о «молчаливом одобрении» сделки акционерами, но авторы обзора к этой теории не прибегают. Вместо этого они дают понять, что директору соблюдать закон не обязательно, «если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица».
Стоит отметить, что в последнее время ВС явно предпринимает усилия по «размыванию» норм закона о крупных сделках. В одном деле (№ 308-ЭС24-3124) он объявил, что сделка по отчуждению имущества может быть признана крупной, даже если его стоимость менее 25% стоимости активов общества. В другом (№ 305-ЭС24-16398) — что предписанное законом одобрение крупной сделки не является обязательным, если есть основания полагать, что сделка совершена «при осведомлённости бенефициарного владельца». Ни то, ни другое не соответствует букве закона.
Теперь, вот еще и это: оказывается, директор не несет ответственности за крупную сделку, совершённую им в нарушение закона и причинившую обществу убытки, если его действия «не были направлены на причинение вреда» (что бы это ни значило).
По-моему, все это не оставляет камня на камне от правовой определенности в отношении правил о крупных сделках, которые столь тщательно выписывались авторами корпоративного законодательства.
Сомневаюсь, что это хорошая идея.
Полный вариант Обзора Обзора (автор Сергей Будылин)
Комментарий Юлия Тая, к.ю.н., адвоката:
Я недавно писал, подводя итоги полугодия работы СКЭС, что активность по делам о корпоративной ответственности – особенно по статье 53.1 ГК РФ – может быть признаком готовящегося обобщения практики. И вот он, Обзор опубликован.
Что особенно важно: логика знаменитого Пленума ВАС № 62 сохраняет свою силу. Обзор его не отменяет, а дополняет и развивает, адаптируя прежние подходы к текущей судебной реальности. Это не пересмотр, а кодификация: Верховный Суд собрал накопленные правовые позиции и оформил их в виде целостного набора ориентиров.
В центре внимания границы допустимого поведения директора. Верховный Суд систематизирует ключевые основания для ответственности: действия в условиях конфликта интересов, извлечение личной выгоды (в том числе через самоназначение вознаграждения), отсутствие контроля и недобросовестные управленческие решения, повлекшие ущерб. Подчеркивается: доверие к директору — не индульгенция, риск — не оправдание, а управление — это не только принятие решений, но и обязанность обеспечить прозрачность, контроль и защиту интересов общества.
При этом особо выделено, что никакие положения устава, соглашения между участниками или решения собрания не могут освободить директора от ответственности за недобросовестные действия. Такие попытки признаны юридически ничтожными (п. 23). Суд прямо указывает: добросовестность — это минимальный стандарт, который не подлежит договорному исключению.
Юридическая техника Обзора сохраняет новый стиль, уже использованный в обзорах по банкротству: сначала формулируется общее правило, затем иллюстрация конкретным кейсом. Однако на этот раз документ гораздо сдержаннее в ссылках на практику: фразы вроде «в другом деле» почти не используются. Это делает Обзор ближе не к аннотированной базе дел, а к практико-ориентированному методическому документу, содержащему нормативно интерпретированные стандарты поведения.
Верховный Суд последовательно проводит линию, согласно которой оценка поведения руководителя не должна быть формальной. Недостаточно ссылаться на внешние признаки убытков — например, снижение выручки, неудачную сделку или последующий штраф. Такие последствия сами по себе еще не свидетельствуют о вине. Не всегда ухудшение в бизнесе означает управленческую ошибку, за которую директор должен нести ответственность. Скажем, если имущество было приобретено по рыночной цене, а затем обесценилось — это не повод автоматически обвинять руководителя. Важно не только «что случилось», но и почему: какие цели преследовались, была ли альтернатива, соблюдена ли разумность. Суд должен анализировать фактическое поведение, экономическую суть решений и реальный контекст, а не исходить лишь из ретроспективной оценки результата.
Только такой подход позволяет отличить невинных агнцев от злонамеренных козлищ — провести границу между допустимым деловым риском и злоупотреблением.
