Доверяй, не проверяй!

Определение ВС РФ от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 (А40-79027/2022).

Наконец-то опубликовано определение ВС РФ по делу о договорных заверениях. Мы оцениваем его текст позитивно. Определение содержит целый ряд важных общеправовых (не связанных с фабулой дела) положений, которые так необходимы институту договорных заверений для его развития и более широкого и эффективного применения:

— ВС РФ пассивно подтвердил (без включения в текст Определения опровергающих утверждений), что ст. 475 ГК РФ о снижении покупной цены товара применяется при нарушении продавцом заверений по договору купли-продажи долей. Довод о неприменении был основным в жалобе кассатора, и он поддержки со стороны ВС не нашел.

— Механизм ответственности за нарушение договорных заверений основан на влиянии их содержания на принимаемое получателем заверений решение о заключении сделки и их условиях;

— Интерес продавца в выдаче заверений в договоре купли-продажи заключается в побуждении покупателя заключить сделку на условиях, удовлетворяющих продавца.

— Объективный факт недостоверности заверений влечет наступление ответственности. Последствия зависят от заведомости знания различных сторон сделки о недостоверности:

1. Если лицо, давшее заверение, заведомо знало о его ложности, то оно несет ответственность, даже если другая сторона вела себя неосмотрительно и не выявила его недостоверность самостоятельно.
2. Если получатель заверений заведомо знал об их ложности, то он не имеет право на выдвижение претензий контрагенту, тк он на заверения не полагался. Указанная осведомленность доказывается либо через указание на фактическое знание получателя, либо через совокупность убедительных доказательств в подтверждение того, что он «не мог не знать» о фактическом положении дел.

— В отношении равноправного участника общества действует презумпция обладания им информацией о деятельности общества, являющаяся опровержимой.

Что касается фабулы конкретного дела, то мы полагаем, что необходимо продолжить настаивать на том, что Доверитель не знал в момент подписания соглашения о ложности включенных в его текст заверений, более того, решение Арбитражного суда г. Москвы, основанное на двух судебных экспертизах (в том числе, РФЦСЭ при Минюсте РФ), подтвердило сфальсифицированный характер соглашения о новации, продлившего сроки исполнения задавненных обязательств. А именно они и стали сутью конфликта – знал или не знал истец о наличии этого долга общества, который, являясь задавненным с истекшими сроками исковой давности, через соглашение о новации вновь приобрел актуальность. Лишь суд апелляционной инстанции, после третьей экспертизы по делу, сделал вывод о надлежащем оформлении первичной документации бух. учета общества в части сроков ее оформления. Следовательно, для обычных участников гражданского оборота сделать самостоятельный вывод о действительности документов было невозможно.

Что касается вопросов процессуального права (оформление доверенности и восстановление процессуальных сроков), то полагаем, что Верховный Суд РФ не встал на путь формирования единых для обеих коллегий правил, что в конечном счете препятствует эффективности судебной защиты и декларируемой Конституцией нормативной определенности.