Организационно-правовая форма ведения бизнеса в виде ООО широко распространена в России, но учредительные документы этих обществ регулируют не все возможные вопросы: жизнь бизнесменов конечна, а уставы, как правило, ничего не говорят о том, наделяются ли пережившие супруги, получившие часть доли в обществе в порядке выдела супружеской доли, корпоративными правами в автоматическом порядке.
Партнер адвокатского бюро «Бартолиус» Тахмина Арабова полагает, что недосказанности и неопределенности формулировок порождают конфликты, которых можно было бы избежать, прояви участники больше внимания к текстам уставов при их составлении. Верховный суд, рассматривая дела по таким спорам, ясности пока не внес.
За относительно короткое время Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрела два похожих спора о правах переживших супругов на принадлежавшие умершему супругу доли в ООО. По одному из дел адвокатское бюро «Бартолиус» представляло интересы вдовы на стадии Верховного суда, по второму — на стадии окружной кассации и знакомо с обстоятельствами споров.
Первое дело касалось попытки вхождения в общество, которое занималось оказанием юридических услуг, и выглядело скорее как эмоциональный эпизод в споре жены с бывшей партнершей мужа по юридической фирме. Второй кейс, напротив, представлял собой важнейший фронт в крупномасштабной битве детей скончавшегося предпринимателя от предыдущих браков и его молодой жены за актив в виде нефтяной компании, обладающей множеством лицензий на нефтедобычу в Приволжье.
Несмотря на разность ставок, правовая проблема здесь одинакова: уставы обоих обществ ничего не говорили о том, приобретают ли пережившие супруги, получившие часть доли в обществе в порядке выдела супружеской доли, корпоративные права. Дело в том, что общества с ограниченной ответственностью обладают определенной спецификой: закрытость этой формы корпорации предполагает, что между партнерами есть тесные и доверительные отношения, исключающие возможность навязывания партнерства. Поэтому право на долю в ООО как бы распадается на две половины: собственно право «на долю», подразумевающее возможность получить ее финансовый эквивалент, и право «из доли», включающее право на участие в управлении фирмой и получение дивидендов. Как правило, в уставе участники оговаривают порядок, согласно которому они допускают в общество новых участников: такой вход может быть свободным (к примеру, участник может продать долю какому угодно лицу, и другие партнеры без лишних вопросов примут нового компаньона в свои ряды), либо, наоборот, появление в обществе нового участника потребует предварительного согласования его кандидатуры уже имеющимися партнерами. Соблюдение согласованного в уставе порядка необходимо для получения права «из доли».
В рамках двух указанных дел спор происходил именно вокруг второго аспекта: получает ли пережившая супруга возможность войти в состав участников общества и начать реализовывать корпоративные права, управлять обществом и фактически вести бизнес вместо ушедшего супруга, став партнером для тех, кто до этого делал бизнес с ее мужем. Ни в одном, ни в другом уставе о переживших супругах и их правах «из доли» не было сказано ничего. Вопрос между тем не праздный и весьма значимый, особенно в тех случаях, когда умирает мажоритарный участник и перешедшая к вдове супружеская доля, то есть половина от всей доли участия мужа как часть совместно нажитого имущества, вкупе с долей, которую супруга получает в порядке наследования, делает ее участником с довольно крупной доли либо мажоритарием.
Корень проблемы в том, что, будучи людьми неординарными, увлеченными повышением капитала, производительностью или благотворительными целями, предприниматели зачастую совершенно забывают побеспокоиться о том, что же предусмотрено в уставе их детища, юридической оболочки их актива. Обычно устав готовится в момент создания общества и в нем регулируют все, что угодно, кроме последствий таких в общем-то очевидных явлений, как брак и уход из жизни. Далее бизнес развивается, возможно, даже переживает корпоративный разлад, а устав продолжает хранить молчание по вопросу прав на долю переживших супругов. Как говорилось у классика: «Да, человек смертен, но это было бы еще полбеды. Плохо то, что он иногда внезапно смертен, вот в чем фокус!»
И когда гром все-таки прогремел, между бывшими партнерами, наследниками и овдовевшей половиной брачного союза разгораются баталии.
Юридические пики летят то в сторону правовой квалификации выдела супружеской доли в качестве сделки — а значит, получение прав вдовой нужно приравнять к обычному договору, то в сторону наследования, ведь супруги входят в ближайший круг почившего участника общества и по закону относятся к числу наследников первой очереди, а значит, переход прав схож с порядком наследования. Почему именно эти две формы — сделки и наследование — приобретают значение? Лишь потому, что наши уставы вслед за законом с горем пополам обговаривают два этих основания для перехода прав. В зависимости от того, требует ли устав согласия иных участников на вхождение в общество новых членов, приобретших долю по сделке или в порядке наследования, стороны начинают выстраивать аргументацию на тему «к чему ближе и на что больше похоже получение доли пережившим супругом». А судьям приходится, словно капитанам в условиях шторма, искать ближайший подходящий порт.
Так, в первом деле нижестоящие суды посчитали, что для вхождения супруги в состав партнеров нужно применить пункт устава о сделках, который не требовал согласия на эту процедуру других участников. Верховный суд поправил коллег и фактически закрыл перед супругой дверь, сочтя ее похожей на наследницу, коим устав строго запрещал входить в общество без согласия других партнеров, которые (а точнее, которая) как раз были против. Во втором деле устав был написан противоположным образом, и суды заблокировали вход пережившей супруге по той причине, что для получения доли участия на основании сделки требовалось согласие других участников общества, а они возражали (бывший финансовый директор и дети от предыдущих браков не приветствовали появление в фирме молодой вдовы). Верховный суд, хоть и не без препон в ходе процесса, снова признал схожесть супружеской доли с наследством.
К разрешению двух этих дел высшая инстанция подошла по-разному: если в первом деле применили простую аналогию, то во втором суд указал, что ограничение на вхождение в состав участников для переживших супругов должно иметь явно выраженный, а не подразумеваемый характер. Однако устав, фигурировавший в первом деле, явно выраженного ограничения также не содержал, что не помешало Верховному суду не допустить вдову в ООО. Подобная противоречивость должна показать участникам рынка, сколь безрассудно оставлять на откуп судам вопрос о последствиях, ожидающих бизнес после смерти партнеров. Трактовки уставов, которые откровенно немы по столь важному вопросу, крутятся вокруг пунктов, не предназначенных для супругов, и каким будет судебное толкование этих пунктов в каждом конкретном случае, остается только гадать.
Если бы Верховный суд вместо выявления аналогий недвусмысленно указал на то, что права переживших супругов должны прямо регулироваться уставами, а отсутствие регулирования служит показателем отсутствия ограничений, это дало бы бизнесу четкий сигнал, что в основе корпоративных отношений лежит свобода воли и суды ее уважают — а помимо уважения, еще и не станут вмешиваться в посмертные разделы компаний посредством непоследовательных трактовок, не имеющих никакого отношения к спорным ситуациям положений уставов. Хотелось бы надеяться, что бизнесмены смогут сами заранее определять судьбу корпорации и проявлять тем самым ответственное отношение к своим близким, партнерам и предприятиям, на которых трудятся порой многие десятки и сотни работников и от нормальной деятельности которых зачастую зависят целые города и регионы, еще при жизни заботясь о том, в каком правовом положении они их оставят.
Источник: https://www.kommersant.ru/doc/6634848
