Комментарий к определению СКЭС ВС РФ от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119.
В деле, которое в итоге дошло до ВС РФ, рассматривался вопрос о допустимости требования участника ООО «Амтек» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности в виде возврата спорного имущества. Сама организация в банкротстве, уже несколько лет идет конкурсное производство.
Суды отказали на том основании, что в рамках дела о банкротстве ООО «Амтек» в обособленном споре первая сделка в цепочке уже была признана недействительной, применены последствия недействительности в виде взыскания в пользу общества «Амтек» стоимости спорного имущества (1 100 000 руб.).
СКЭС ВС РФ признала требование правомерным и направила дело на новое рассмотрение. Обоснование этого вывода меня заинтересовало, ниже предлагается его разбор: 1-й и 2-й блок аргументов из определения (далее «комментируемое» или «рассматриваемое определение ВС РФ»).
До опубликования своего анализа я уже успела обсудить это дело с Сергеем Будылиным, и он предложил включить в публикацию более подробное описание ситуации и вопросов, которые она породила, а также снабдил фотографией собственно самого имущества. Такая конкретизация очень кстати дополняет мои изыскания, поэтому с удовольствием привожу ее ниже в качестве вступления.
Когда участник оборота терпит ущерб в результате некой сложной комбинации сделок, у него нередко возникает потенциальная возможность предъявлять иски разным лицам и на разных основаниях.
Типичный пример: директор продает ценный актив общества «дружественной» самому директору компании за копейки, а та, в свою очередь, продает актив дальше по цепочке аффилированных компаний. После избавления от негодного директора у общества есть различные варианты действий.
Можно предъявить иск об убытках директору. Можно предъявить реституционный иск «дружественной» компании и (поскольку актива у нее уже нет) взыскать с нее рыночную стоимость актива за вычетом уже уплаченных обществу сумм. Можно предъявить виндикационный иск конечному приобретателю и истребовать с него актив в натуре. Либо можно заявить о том, что вся цепочка сделок притворна и прикрывает передачу имущества конечному приобретателю, на основании чего предъявить ему реституционный иск о возврате имущества.
Возникает вопрос, а можно ли предъявить сразу несколько таких исков? И что, если один из них уже удовлетворен? Не препятствует ли, например, удовлетворение реституционного иска к первому приобретателю последующему предъявлению виндикационного или реституционного иска к конечному приобретателю? Если не препятствует, то что делать в случае удовлетворения обоих исков?
Подобная ситуация сложилась в деле, рассмотренном недавно Судебной коллегией ВС РФ по экономическим спорам.
Директор (он же пятидесятипроцентный участник) общества продал ценный актив – вибрационный асфальтовый каток Caterpillar стоимостью 1,1 млн. рублей – по заниженной цене аффилированным компаниям (в одном из судебных актов упоминается ненадлежащее состояние и необходимость ремонта, которые не были доказаны), после чего общество впало в банкротство. В процедуре банкротства сделка по продаже катка первому покупателю была признана недействительной. Однако впоследствии второй пятидесятипроцентный участник общества предъявил отдельный производный иск, в котором требовал признать недействительной эту, а также последующую сделку (то есть обе) и вернуть каток обществу.
Судами решался вопрос, есть ли у участника право на подачу такого иска? Не следует ли сказать ему, что его право уже успешно защищено (реституционный иск к первому приобретателю удовлетворен), а потому не следует больше беспокоить суды по тому же вопросу? А что если первый приобретатель уже ликвидирован, и денег с него точно получить не удастся?
Занятая Судебной коллегией позиция происходит из пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»:
Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.
Судебная коллегия использование этой позиции прокомментировала так:
Указанное разъяснение отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (часть 2 статьи 45 Конституции РФ, статья 12 ГК РФ).
В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016) приведена такая же правовая позиция.
Таким образом, обществу (его участнику, как представителю) предоставлено право предъявлять соответствующие требования (о недействительности сделок, о применении последствий их недействительности, в том числе в виде истребования имущества у ответчиков в свою пользу, о взыскании неосновательного обогащения, убытков с генерального директора) до полного возмещения своих имущественных потерь, и иск не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании убытков с непосредственных причинителей вреда и т.п., необходимо именно фактическое получение юридическим лицом присужденного по этим судебным актам. Только реальное возмещение имущественных потерь юридического лица может служить основанием для отказа в ином иске. При отсутствии такого возмещения у истца имеется право на обращение в суд с другими требованиями, направленными на возмещение имущественных потерь […].
Иными словами, возможна ситуация, когда будут иметь место несколько судебных актов, вынесенных по искам, направленным на компенсацию потерь общества тем или иным способом (например, о применении последствий недействительности сделки, которой были выведены активы, и о взыскании убытков с директора в связи с этой сделкой) и, соответственно, два исполнительных листа, из которых может быть исполнен только один.
Эта мотивировка воспроизводит во многом комментарий разработчика[1] к указанному разъяснению (п.8 Постановления №62), он озаглавлен «Вариативность способов защиты». Приведу полностью соответствующий фрагмент, чтобы легко было оценить степень заимствования:
«Указанное разъяснение отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (ч. 2 ст. 45 Конституции РФ, ст. 12 ГК РФ). Кроме того, подобное решение направлено на то, чтобы конфликты разрешались внутри юридического лица (путем предъявления иска об убытках) и не затрагивали третьих лиц. Одновременно в п. 8 Постановления Пленума № 62 также обращается внимание на то, что в случаях, когда юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано. Направленность этой корректирующей оговорки очевидна — юридическое лицо не может дважды получить возмещение своих имущественных потерь. Вместе с тем акцентируем внимание на том, что в тексте п. 8 используются слова «юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь», которые следует понимать буквально, т.е. иск к директору не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании убытков с непосредственных причинителей вреда и т.п., необходимо именно фактическое получение юридическим лицом присужденного по этим судебным актам. Иными словами, возможна ситуация, когда будут иметь место два судебных акта (например, о применении последствий недействительности сделки и о взыскании убытков с директора) и, соответственно, два исполнительных листа, из которых может быть исполнен только один».
Таким образом, позиция 2013 года, сформулированная в отношении взыскания убытков с директора, воспроизводится в 2022 году для признания последовательных сделок недействительными по иску участника общества.
Далее в названном комментарии (в определении нет) изложена позиция из п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 59)
Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.
При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.
А в рассматриваемом определении приведена другая ссылка: на пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016), в котором отражена следующая позиция: конкурсный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения им обязанностей арбитражного управляющего независимо от наличия требований о возмещении причиненного вреда к иным лицам.
В выдержках из соответствующего судебного акта – определение СКЭС ВС РФ от 04.07.2016 № 303-ЭС16-1164(1,2) – есть вывод, что «в данном случае должник вправе предъявлять соответствующие требования к каждому из виновных в причинении ущерба лиц до полного возмещения своих имущественных потерь» (в данном – это в таких же обстоятельствах, или в аналогичных других? какой степени схожести?)
Стоит отметить, что помимо указания на то, что реализация права на возмещение имущественных потерь другими способами не препятствует претендовать на взыскание убытков, в этом определении также содержится следующий тезис: «с учетом обстоятельств, установленных указанным судебным актом, в этом обособленном споре, по сути, подлежал разрешению вопрос о наличии причинной связи между возникновением у должника убытков и незаконными действиями конкурсного управляющего, а также их размере».
Да, существует принцип полного возмещения убытков, но существуют и условия их возмещения, и бремя доказывания, и, наконец, в официальном толковании о размере подлежащих возмещению убытков названы принципы справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).
Но когда говорят до полного возмещения «имущественных потерь», а не «убытков», это простирается как бы за убытки, помимо убытков и даже не вместо, но вместе с убытками (потому что в конечном итоге неизвестно, какой судебный акт удастся исполнить). Термин «имущественные потери» при этом в ГК РФ есть только в статье 406.1, но речь о соглашении. Однако этот термин есть в процитированном выше Постановлении Пленума ВАС РФ №62, еще в Постановлении Пленума ВАС №42 по поручительству, а также (конечно же!) в Постановлении Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 об ответственности контролирующих лиц в банкротстве.
Так-то сами по себе имущественные потери – это уменьшение имущественной сферы лица, которое может и не быть следствием чьих-то неправомерных действий, будь то контрагент или недобросовестные руководители (может быть, к примеру, результатом предпринимательского риска, стратегической или тактической ошибки). Логика «если у меня есть имущественные потери, значит, я могу заявить сколько угодно исков, пытаясь найти, с кого бы их взыскать» не является правовой – это могут быть потери, за которые никто не отвечает.
Или вот в сфере споров об оплате энергии в случае признания недействующим нормативного правового акта, которым установлена регулируемая цена, есть такая позиция: «В случаях, когда регулируемая цена была вопреки требованиям закона установлена ниже экономически обоснованной и нормативный акт, в соответствии с которым она определялась, признан судом недействующим, участвовавший в ее формировании поставщик не вправе требовать взыскания доплаты в соответствующей части с потребителей ресурса. Компенсация имущественных потерь поставщика при этом осуществляется путем их учета в следующих периодах регулирования, а также посредством реализации иных способов защиты нарушенного права (статья 12 ГК РФ)» (п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2016 № 63).
Иными словами, наличие имущественных потерь не всегда связано с нарушением права (кем-либо). Для нарушения права и последствий нарушения есть правовая квалификация, как-то: убытки, неосновательное обогащение, вред, выбытие имущества помимо воли и так далее. Но использование понятия «имущественные потери» в качестве базового мультиплицирует судебные споры, несмотря на то, что правовая квалификация у нас по-прежнему не входит в предмет и основание иска. В условиях осуществления правовой квалификации заявленного требования самостоятельно судом такой подход не посягает на правило недопустимости тождественных исков, по сути, только в силу формально другой фигуры истца (косвенный иск, обособленные споры в банкротстве). Правда, и множественность потенциальных ответчиков встречается часто.
На практике, судя по дошедшим до Верховного Суда РФ делам, этот подход коррелирует с набором очевидных признаков незаконности выбытия имущества, и нередко в судебных актах, где обсуждается полное возмещение имущественных потерь, фигурирует приговор. В банкротстве подобные совокупности обстоятельств и судебных выводов – далеко не редкость. А как быть со всем остальным оборотом? Почему тогда требования «о полном возмещении имущественных потерь» не заявляются как минимум дважды при наличии договора с причинителем вреда – и из договора, и как внедоговорный вред? Для чего существует регресс? Если в силу «общей идеи» о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов, изложенной в части 2 статьи 45 Конституции РФ и статье 12 ГК РФ, можно предъявлять несколько разных исков. К разным лицам, которые имеют прямое или очень опосредованное отношение к выявленным «потерям». Зачем вообще тогда конкуренция исков, необходимость определять правильный способ защиты для конкретного случая?
Ссылка на определение №303-ЭС16-1164(1,2) есть еще в одном недавнем определении ВС РФ – от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906 (дело «Маракуйя Глобал»). По нему также недавно была публикация на Закон.ру. Но в том случае определение №303-ЭС16-1164(1,2) названо как «сходная правовая позиция» по другому вопросу – «относительно солидарных обязательств, возникших из разных оснований». А сама правовая позиция заключается в допустимости предъявления разных исков, направленных на удовлетворение одного и того же «имущественного интереса».
Ссылка на определение №303-ЭС16-1164(1,2), если не считать пары отказных, содержится в еще лишь одном определении СКЭС ВС РФ от 07.04.2022 №305-ЭС16-16302(5) – там тоже арбитражный управляющий с приговором – и оба они названы в определении по делу «Маракуйя Глобал» в контексте солидарных обязательств из разных оснований.
Так позиции, сформулированные исходно применительно к банкротству и в отношении неправомерных, при этом еще и уголовно наказуемых действий конкурсных управляющих, «расползаются» на другие правоотношения. В основе была позиция по директору, но у него есть обязанности в отношении возглавляемой организации, не сравнимые с теми, которые есть у контрагентов в ходе оборота. В первую очередь позиция проецируется на корпоративные правоотношения, но и другие обязательства в зоне риска (потому что пределы заявления косвенных исков, как выясняется, далеко не очевидны). Дублирования по логике, предложенной названными определениями ВС РФ, не будет, потому что трудности с тем, чтобы добиться исполнения судебного акта, известны всем. Поэтому чем их (судебных актов) больше, тем больше шансов (получить возмещение в той или иной форме). Стоп, а зачем тогда вообще правило о недопустимости тождества исков? Почему бы не заявлять новые иски, направленные на удовлетворение того же имущественного интереса, «до полной компенсации имущественных потерь», раз приоритет в этом?
В аргументации комментируемого определения приводятся ссылки на правовые позиции из других определений ВС РФ, касающихся оспаривания цепочки сделок:
от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678
от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3) (в тексте определения некорректно указан номер)
от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6).
2.1. В определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 была сформулирована позиция о том, что «при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации». Первая ситуация – если в цепочке сделок участвуют добросовестные контрагенты, действительная воля которых соответствует содержанию сделок. Вторая – когда все сделки в совокупности прикрывают одну, и ее цель – вывод активов, поэтому все они могут быть признаны недействительными с возвратом имущества (т.е. виндикационный иск в этом случае не требуется).
Два чуть более поздних определения приведены в обоснование довода о том, что если одна из цепочки сделок уже признана недействительной, это не препятствует рассмотрению требования о недействительности всей цепочки сделок.
Однако в одном из названных определений – № 306-ЭС17-11031(6) – изначально было заявлено и рассматривалось судом требование о признании недействительными всех сделок в цепочке, применении последствий недействительности (на новом рассмотрении добавлено требование о признании недействительной сделки с физлицом как части схемы по выводу имущества). То есть какого-либо другого судебного дела о признании каких-либо сделок из этой цепочки недействительными не было. В этом определении воспроизводится и позиция про две ситуации, изложенная выше.
В третьем из упомянутых определений – № 307-ЭС19-18598(3) – наличие решения районного суда о признании части сделок недействительными не помешало признанию недействительными всех сделок, задействованных в схеме по выводу актива. При этом, как следует из этого определения, возможность обращения в суд общей юрисдикции для «отыгрывания назад» была изначально заложена в схему.
Еще в том же контексте в мотивировке рассматриваемого определения есть ссылка на п.22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2021), утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021, а именно на правовую позицию, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Это еще одно определение СКЭС ВС РФ, ранее не названное, – от 28.12.2020 №308-ЭС18-14832(3,4) – а оно о том, что конструирование видимости и притворности может обнаружиться там, где его первоначально суды не увидели.
Применимы ли эти позиции к делу из рассматриваемого определения ВС РФ? И позволяют ли они прийти с аналогичным иском другому лицу еще раз, если сначала казалось, что ситуация первая, а потом выяснилось, что скорее вторая (появились доказательства схемы)? Если не пропущен срок исковой давности, конечно.
2.2. В рассматриваемом определении ВС РФ указывается на порочность логики «право уже защищено», плюс ссылка на риск неосновательного обогащения (в виде констатации ошибочности соответствующего вывода судов).
Однако в актах нижестоящих судов по делу содержится и другая аргументация, которую Судебная коллегия в итоговом определении не привела.
Кассация по этому спору сказала, что суды, отказывая в иске, исходили из иной квалификации сделок со спорным имуществом, применения истцом ненадлежащего способа защиты.
Апелляция: в рамках дела № А26-3263/2017 (другое судебное дело – собственно о банкротстве общества, и обособленный спор в нем – прим. А.С.) истцы были свободны в выборе способа защиты нарушенного права, обладали правом апелляционного обжалования в случае, если полагали, что взыскание в пользу ООО «Амтек» действительной стоимости имущества является незаконным. Вместе с тем по настоящему делу, истец фактически просит повторно применить последствия недействительности сделки по отчуждению у ООО «Амтек» спорного имущества (катка) и передать каток в натуре в пользу ООО «Амтек». […]
Ссылка подателя жалобы на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 (см. выше, про 2 ситуации – прим. А.С.) в обоснование возможности применения последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости переданного имущества и одновременного возврата переданного имущества по такой сделке, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная, поскольку в рамках указанного дела истцом был выбран только один способ защиты нарушенного права, а именно применение последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке (постановление 13 ААС от 17.09.2021 по тому же делу, промежуточным итогом которого стало комментируемое определение ВС РФ).
Суд апелляционной инстанции также признал, в отличие от суда первой инстанции, что срок исковой давности участником общества не пропущен (учредитель о последующих сделках общества узнал только из участия в деле о банкротстве).
2.3. Контекстный поиск в КонсультантПлюс показывает, что после появления определения ВС РФ по делу «Амтек» предложенную мотивировку успели дважды использовать кассационные арбитражные суды округов: постановление АС Северо-Кавказского округа от 25.10.2022 по делу № А32-47887/2021 и постановление АС Уральского округа от 24.11.2022 по делу № А60-53862/2020 (во втором случае цитирование без ссылки на определение).
АС Северо-Кавказского округа поддержал отказ в удовлетворении виндикационного иска конкурсного управляющего в связи с пропуском срока исковой давности, однако отметил ошибочность вывода судов о том, что в связи с обращением с иском о взыскании убытков с Рошала В.И. и удовлетворением такого требования судом истец в полном объеме реализовал право на судебную защиту и причиненный ему вред возмещен (имущество было похищено бывшим директором, есть приговор).
Суд округа указал также следующее – представляется важным подчеркнуть в данном случае: «возбуждение уголовного дела не является процессуальным препятствием для одновременной реализации нескольких способов защиты (оспаривание сделок, виндикация) до вступления в силу приговора суда по уголовному делу. Наличие вступившего в законную силу приговора не является обязательным и необходимым условием для реализации права на виндикацию. Выбор способа защиты права является исключительной прерогативой истца».
АС Уральского округа поддержал признание требований кредитора обоснованными (поскольку заявление подано после закрытия реестра, подлежат удовлетворению за счет оставшегося имущества должника).
Суд руководствовался тем, что «в рассматриваемом случае каких-либо доказательств того, что общество «Медикал Сервис» после признания сделки по перечислению денежных средств недействительной в рамках дела № А76-24891/2019, в том числе в порядке привлечения Ланского И.А. к субсидиарной ответственности, либо после взыскания соответствующих сумм с общества «Комцентр» (которое в 2020 году было исключено из реестра как недействующее юридическое лицо) получило реальное возмещение имущественных потерь – не представлено, оснований полагать, что потери кредитора были восполнены каким-либо способом – не имеется, следовательно, возможность взыскания неосновательного обогащения с непосредственного выгодоприобретателя – Ланской Т.А., полученного ей за счет общество «Медикал Сервис», не может быть исключена».
Таким образом, само требование в этом деле заключается во взыскании неосновательного обогащения с физлица, при этом ее супруг уже привлечен к субсидиарной ответственности судебным актом. Это действительно максимальное использование всех способов защиты, но в данной ситуации даже не было какого-либо прикрытия в виде сделок, просто вывод денег на физлицо (посредством покупки автомобиля на имя супруги в конечном счете).
Коллегия не увидела никакой проблемы в предъявлении нескольких различных исков, направленных на защиту истцов, преследующих один и тот же имущественный интерес в результате вывода актива организации посредством некой схемы.
При этом коллегия подтвердила ранее уже сформулированную при рассмотрении некоторых других дел правовую позицию, согласно которой возможна ситуация, когда будут иметь место несколько судебных актов, вынесенных по искам, направленным на компенсацию потерь общества тем или иным способом. Не видит Коллегия проблемы и в удовлетворении сразу двух или более параллельных (по сути, даже если хронологически последовательных) исков: просто у истца будет «два исполнительных листа, из которых может быть исполнен только один».
На мой взгляд, в рассмотренном определении Коллегии проявилась тенденция приводить достаточно широкое и отвлеченное правовое обоснование для защиты интересов конкретного (юридического) лица в конкретном случае. При этом условия применения той или иной правовой позиции судьи обозначают далеко не всегда, что порождает вопрос о пределах ее применения.
Из практики высших судов нам известно понятие «дел со схожими фактическими обстоятельствами» (например, пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13), но степень схожести устанавливается судами всякий раз в рассматриваемом деле. В частности, использование нескольких способов защиты права против одних и тех же лиц (группы лиц) требует выработки критериев применения такой возможности (то, что называется термином «distinguishing» для прецедентных дел).
Формулировки комментируемого определения ВС РФ позволяют использовать указанные возможности более активно, но расширение подобной практики может поставить под сомнение привычное понимание некоторых процессуальных институтов (конкуренция исков, тождество исков, альтернативные требования, косвенные иски).
P.S. Вишенкой на десерте из правовых конструкций в деле № А26-8405/2020, по которому принято комментируемое определение ВС РФ, стало решение суда первой инстанции от 19.01.2023 на новом рассмотрении. В нем значится отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества. Причины отказа истца от иска не поясняются. Таким образом, суд лишь признал недействительной единую сделку по отчуждению имущества, оформленную двумя договорами, в то время как ранее в другом деле (обособленном споре) была признана недействительной сделкой первая возмездная передача имущества (с применением последствий в виде взыскания стоимости имущества).
[1] Кузнецов А.А. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. 2013. № 10. С. 42 — 64.
