В экономическую коллегию ВС передано дело о принудительном выкупе акций миноритариев.
Как известно, если один из акционеров публичного АО вместе со своими аффилированными лицами приобрел 95 % акций, он может принудительно выкупить акции оставшихся миноритариев по цене, установленной оценщиком (ст. 84.8 Закона об АО). Этот процесс известен как «вытеснение» (squeeze-out) или «вымораживание» (freeze-out) миноритариев.
Важнейшая проблема — установление правильной цены выкупа. Итоги расчетов двух разных оценщиков могут отличаться в разы, а то и в десятки раз. Мажоритарию не составит труда подобрать «правильного» оценщика. Соответственно, цена подлежит судебному контролю.
Недовольный ценой выкупа миноритарий может требовать возмещения убытков, связанных с ее занижением (хотя оспаривать сам факт выкупа он не может). Срок предъявления иска установлен очень жесткий: «в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг» (п. 4 ст. 84.8 Закона об АО).
В дошедшем до ВС деле мажоритарий, владевший в январе 2022 года 98 % акций ПАО «Иркутскэнерго», «вытеснил» миноритариев по цене 14 рублей за акцию (оценка по состоянию на 30.09.2021). Один из миноритариев, полагая, что цена выкупа занижена, предъявил иск о возмещении убытков. Впоследствии к нему присоединились и другие миноритарии в порядке группового иска (гл. 28.2 АПК).
Судебный эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость акции составляла 32 рубля (по состоянию на ту же дату — 30.09.2021). В результате суды трех инстанций удовлетворили иск.
Нюанс состоял в том, что первый миноритарий уложился в шестимесячный срок с даты списания акций, а остальные присоединились к иску уже позже. Однако суды сочли, что срок не пропущен, поскольку «подлежит исчислению с даты поступления в суд заявления» первого из миноритариев.
В качестве альтернативного аргумента апелляция приняла довод о том, что информация о выкупе акций не была своевременно опубликована, а потому «запоздавшие» миноритарии узнали о своем «вытеснении» гораздо позже — из отчётов брокеров и других источников.
Мажоритарий пожаловался в ВС, приведя целый ряд аргументов, основные из которых следующие:
1. «Настоящий корпоративный спор по своей природе не может рассматриваться в рамках группового иска ввиду установления между эмитентом и каждым акционером самостоятельных, персонализированных, отличных друг от друга правоотношений (различное количество акций, различный объем прав и обязанностей)».
2. Срок исковой давности должен исчисляться не по первому истцу, а по каждому миноритарию в отдельности.
3. Для целей исчисления СИД «судами не установлено, когда было произведено списание ценных бумаг с лицевых счетов акционеров, когда поступили денежные средства бывшим акционерам в оплату списанных акций, когда и кем были уведомлены бывшие акционеры о списании с лицевых счетов ценных бумаг, были ли они уведомлены о списании ценных бумаг».
• Информация о планирующемся выкупе была размещена на сайте ПАО, а потому все миноритарии должны были знать об этом.
• Суды не привлекли к участию регистратора, который должен был уведомить акционеров о факте выкупа, а потому не установили, были ли фактически извещены миноритарии.
• «Кроме того, акционерам поступали денежные средства за выкуп ценных бумаг, о чем они не могли не знать, что указывало на произведенное списание акций с их лицевых счетов».
4. Требования истцов «носят индивидуальный характер, различаются по фактическим обстоятельствам и не обусловлены наличием одних прав и интересов», а потому иск не может быть групповым.
5. Выводы судебной экспертизы о цене акций в 32 рубля «являются неверными, противоречащими реально сложившейся ситуации».
Судья ВС сочла, что эти доводы «заслуживают внимания», и передала дело в коллегию ВС.
