В этом деле оспаривается купля-продажа земельных участков кадастровой стоимостью более 350 млн рублей, проданных истцом ответчику за 165 млн рублей (и оплаченных зачетом).
Характер фабулы дела я бы выразил так: некая мутная схемотехника, хотя кто там кого пытался надуть – на первый взгляд не очень понятно. Какие-то доверенности с оговорками, фальшивое одобрение сделки, оплата зачетом встречных требований, встречная задолженность из цепочки договоров уступки, пропуск сроков оспаривания зачета и прочее в таком роде.
Что немаловажно, состав участников компании-истца уже изменился, а прямо в процессе рассмотрения дела компания впала в банкротство. Так что теперь спор касается не только интересов непосредственных участников схемы, но и интересов ни в чем не повинных (предположительно) третьих лиц — кредиторов компании.
Позиция Коллегии ВС. Вопреки позиции апелляции и кассации, Коллегия ВС решительно встает на сторону конкурсного управляющего, требующего признать сделки недействительными и вернуть участки в конкурсную массу. Главные основания:
Соответственно, имеются все основания для применения нормы о сделке представителя в ущерб представляемому (п. 2 ст. 174 ГК).
Контраргумент нижестоящих судов, на основании которого они разрешили дело в пользу ответчика (покупателя), – ссылка на «эстоппель». По мнению судов, заключение компанией соглашения о зачете требований из договора купли-продажи дали основания покупателю полагаться на действительность купли-продажи. Если так, попытка компании оспорить куплю-продажу является противоречивым поведением, что недопустимо (п. 5 ст. 166 ГК).
Коллегия отвергает этот аргумент. Она подчеркивает, что при применении эстоппеля «оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки». Если покупатель сам действовал недобросовестно, эстоппель его не защищает:
Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности … .
С учетом аффилированности сторон сделки общество-покупатель «не вправе ссылаться на принцип эстоппель, поскольку оно само не имело законных (правомерных) ожиданий действительности заключенных сделок», подводит итог Коллегия. Она отменила акты апелляции и кассации, оставив в силе решение первой инстанции в пользу продавца и его конкурсного управляющего.
Мнение о выводе ВС. Вряд ли нам с вами имеет смысл пытаться разобраться в фактических хитросплетениях этого запутанного дела. Но что касается ключевой правовой позиции Коллегии, она выглядит вполне бесспорно.
Как известно, термин «эстоппель» позаимствован из англо-американского права. Исторически эстоппель происходит из так называемого «права справедливости» (equity), противопоставляемого «общему праву» (common law).
Одна из важнейших максим права справедливости звучит так: «Тот, кто требует справедливости, должен приходить с чистыми руками». По сути, именно эту мысль и пытается донести до нас Коллегия ВС. Только у англичан это получилось короче и выразительнее.
Думается, это определение ВС сослужит неплохую службу гражданскому обороту, несколько ограничив применимость не совсем удачной (по мнению многих правоведов) формулировку российской нормы об эстоппеле (п. 5 ст. 166 ГК). Теперь суды должны будут проверять не только степень противоречивости поведения одной из сторон, но и «чистоту рук» противной стороны.
