Партнер АБ «Бартолиус» Наталья Васильева проанализировала Определение ВС РФ №305-ЭС24-4207 по делу №А40-79027/2022.
Адвокатское бюро «Бартолиус» вело это дело в Верховном Суде РФ со стороны Истца, выигравшего дело в нижестоящих инстанциях. Верховный Суд РФ все судебные акты отменил, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Тем не менее, мы считаем, что в Верховном Суде РФ мы дело выиграли, содержание определения оцениваем исключительно положительно. Оно содержит ряд очень важных выводов, полезных для развития института договорных заверений, подлежащих применению к иным спорам.
Во-первых, Верховный Суд РФ не поддержал довод заявителя кассационной жалобы о том, что нарушение заверений по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственность не может вести за собой уменьшение покупной цены по договору на основании ст. 475 ГК РФ. Ответчик активно ссылался на практику прежних лет о неприменимости ст. 475 ГК РФ к сделкам с долями и акциями. Однако в силу прямого указания в абз. 2 п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» ст. 431.2 ГК РФ в совокупности со ст. 475 ГК РФ применяются и ДКП акций и долей в ООО.
Во-вторых, Коллегия четко описала варианты ситуаций, при которых наступает ответственность продавца, давшего заверение в договоре. Ответчик по делу же полагал, что ни о какой ответственности при нарушении заверений речь идти не должна, поскольку единственным последствием нарушении заверений, на его взгляд, может являться расторжение договора, что истцом сделано не было. Верховный Суд РФ же и этот довод ответчика не поддержал, указав, что покупатель полагается на заверения в момент принятия решения о заключении договора и при определении его условий; заверения важны и для продавца, это его механизм воздействия на покупателя при заключении договора на условиях, выгодных продавцу. В этом и заключается смысл заверений: без эффективного механизма ответственности за их нарушения данный институт теряет всякий смысл и превращается в пустую формальность на пару пунктов в договоре. Лишь работающая схема по привлечению нарушавшего заверение лица к ответственности может способствовать укреплению данного института и его развитию в договорной практике РФ. Таким образом, Верховный Суд РФ не уничтожил институт договорных заверений, как это предлагал сделать наш оппонент, сведя всю ответственность за нарушение заверений только к расторжению договора. Контрагенту по договору купли-продажи акций/долей важно сохранить уже выстроенный им бизнес, спор заключался исключительно в размере покупной цены.
Верховный Суд указал, что объективный факт недостоверности заверений влечет наступление ответственности. При этом учтены должны быть следующие обстоятельства:
Если выдавшее заверение лицо заведомо знало о его ложности, то оно обязано нести ответственность, даже если другая сторона была неосмотрительна и самостоятельно не выявила недостоверность заверения. Однако если реципиент заверений заведомо знал об их ложности, то он лишается права на выдвижение претензий к своему контрагенту.
Поскольку фабула дела касалась договора купли-продажи доли, заключенного между паритетными участниками ООО, то важны и выводы определения, высказанные в отношении равноправного участника общества: на него распространяется презумпция обладания им информацией о деятельности общества, которая является опровержимой. В связи с чем необходимо исследовать порядок управления обществом, обмена информацией. Эти вопросы входят в предмет исследования по данной категории дел.
Значимость данного Определения сложно переоценить, оно крайне важно для развития нашего правопорядка, в который только входит новый для нас институт договорных заверений, но который во многом облегчит преддоговорные процессы, позволит сторонам сделки быстрее и эффективнее достигать компромисса по ее условиям, экономя ресурсы на преддоговорной экспертизе.
Отправляя дело на новое рассмотрение, Коллегия сформулировала положения вне всякой связи с процессуальной позицией кассатора в заседании.
Тем не менее, нельзя не отменить уклонение Экономической коллегии Верховного Суда РФ от выработки единообразной практики применения процессуальных норм о судебном представительстве в части требований к доверенности, от единого подхода к решению вопроса о восстановлении срока на подачу жалобы в случае его пропуска в связи с допущенными ошибками в оформлении жалобы и приложений к ней при первичном обращении в Коллегию. Указанное мы оцениваем негативно и видим в этом проблему для дальнейшего развития правопорядка, поскольку такая непоследовательность двух коллегий (экономической и гражданском) препятствует эффективности судебной защиты и декларируемой Конституцией нормативной определенности.
