Центр прибыли под прикрытием семейных расходов: к вопросу об оспаривании переводов супругам (дело № 305-ЭС24-18392)
Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании сделок по перечислению Должником в пользу супруги денежных средств в размере 4 977 000 рублей недействительными и применении последствий недействительности сделок, совершенных в период подозрительности на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал. Апелляция решение отменила и удовлетворила требования в полном объеме. Суд округа поддержал выводы апелляции, а судья СКЭС ВС РФ не нашла оснований для передачи жалобы ответчика на рассмотрение коллегии.
С этим не согласился председатель СКЭС ВС РФ Иваненко Ю.Г., который отменил отказное определение и передал жалобу на рассмотрение коллегии.
Судебная коллегия ВС РФ отменила постановления апелляции и кассации и оставила в силе решение первой инстанции об отказе в признании платежей недействительными.
В обоснование отмены судебных актов ВС РФ указал:
1) Перечисление Должником части дохода от предпринимательской деятельности на семейные потребности – реализация законного права в отношении общих доходов супругов;
2) Несмотря на раздельное проживание в спорный период, Должник регулярно перечислял денежные средства супруге равномерными суммами, с периодичностью естественного жизненного цикла;
3) Такие переводы – это движение денежных средств внутри семьи в ее законных интересах и, не являясь расходными операциями по общему правилу, не могут быть оспорены;
4) Повседневность и обыденность платежей супруги по счету дебетовой карты не предполагает фиксации назначения и ведения учета расходования денежных средств.
Комментарий Виталия Ульянова, партнера АБ «Бартолиус»:
В силу изложенных аргументов Верховный Суд в Определении не стал анализировать, совпадали ли даты спорных переводов с моментом возникновения признаков неплатежеспособности Должника.
Если обратиться к материалам дела, суд первой инстанции установил, что средства расходовались на бытовые нужды. Апелляция же пришла к противоположному выводу: бОльшую часть денег супруга либо перевела третьим лицам, либо сняла наличными. Однако, в Определении СКЭС ВС РФ не разъяснено, почему выводы апелляции были отвергнуты в пользу позиции первой инстанции.
Мотивировочная часть определения содержит исключительно общие отсылки к семейному законодательству – что нехарактерно для судебных актов СКЭС РФ по делам о банкротстве.
При всей разумности подхода ВС РФ в части освобождения семьи от презумпции цели причинения вреда кредиторам, возникает ряд вопросов.
В настоящее время действует презумпция цели причинения вреда кредиторам при операциях между заинтересованными лицами (супругами) (п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве). Предложенный СКЭС ВС РФ подход (особенно тезисы № 3, № 4) фактически меняет распределение бремени доказывания: супруг Должника оказывается полностью освобожден от опровержения этой презумпции.
Предполагается, что все имущество, нажитое супругами во время брака, принадлежит им в равных долях, если иной режим не установлен брачным договором (ст.34 СК РФ). Таким образом, для целей оспаривания сделок было бы целесообразным определить долю Должника в совместном имуществе, в том числе и в совокупном доходе семьи. В том случае, если платежи в пользу супруги превышают 50% совокупного дохода семьи, то соответствующая разница по общему правилу должна быть признана необоснованно перечисленной и подлежать взысканию в конкурсную массу, если не будет доказано, например, что средства направлялись на содержание детей или на иные нужды, явно опровергающие презумпцию цели причинения вреда.
Таким образом, патерналистский подход, занятый ВС РФ, может привести к тому, что без анализа целей перечисления средств супругу Должника и их последующего расходования у супруги может создаваться центр прибыли под прикрытием семейных обязанностей. Это необоснованно сместит баланс интересов между кредиторами и семьей Должника в пользу последней.
