До ВС дошло дело о «размытии» доли миноритария в АО.
В АО мажоритарий (79%) и миноритарий (21%). Общее собрание акционеров приняло решение увеличить уставный капитал: к 780 существующим акциям добавить 20 000 новых по номиналу 1000 рублей и цене размещения 1750.
Миноритарий, полагая, что выпуск новых акций направлен на размытие его доли, предъявил иск о признании решения собрания недействительным. Суды трех инстанций ему отказали, указав на то, что решение принято собранием при наличии кворума и в рамках компетенции, а голосование миноритария, даже если бы он пришел на собрание, не могло повлиять на это решение.
С этим согласился судья ВС, отказав в передаче дела на рассмотрение экономической коллегии ВС. Однако заместитель председателя ВС пересмотрел это решение.
Основной аргумент заявителя: спорное решение собрания было «принято после возникновения корпоративного конфликта исключительно в целях причинения вреда его интересам как миноритарного акционера».
По словам заявителя, «для деятельности общества не требовалось вливания дополнительных средств в таком объеме», а «единственной целью увеличения уставного капитала являлось увеличение степени корпоративного контроля со стороны мажоритарных акционеров и соответствующее уменьшение данного контроля со стороны истца».
Заявитель жалуется на следующее:
(1) его доля в капитале уменьшилась;
(2) стоимость его пакета акций уменьшилась;
(3) для сохранения своей доли участия в обществе ему пришлось бы потратиться, «что создает для него убытки».
Зампред ВС счел, что эти доводы «заслуживают внимания» и передал дело на рассмотрение Коллегии.
Комментарий Сергея Будылина, к.ф.-м.н., LL.M, советника АБ «Бартолиус»:
Проблема «размывания доли» миноритариев действительно весьма серьезна. С другой стороны, в борьбе со злоупотреблениями не следует забывать и о легитимных интересах мажоритариев. Если ВС в попытке защитить миноритария сформулирует правило, серьёзно препятствующее увеличению капитала АО решением общего собрания, это станет довольно прискорбным результатом.
Где же тут «золотая середина»? Думаю, правильный ответ можно получить путём экономического анализа проблемы.
Слово «размывание» может иметь два разных значения. Во-первых, уменьшение доли миноритария в капитале общества (в процентах). Во-вторых, уменьшение стоимости принадлежащих миноритарию акций (в рублях). И если первое является необходимым следствием выпуска дополнительных акций (когда сам миноритарий не участвует в размещении), то второе должно вызывать вопросы.
Ведь центральная идея привлечения нового капитала в компанию состоит в том, что вновь выпущенные акции продаются по цене, соответствующей рыночной стоимости существующих акций, – а тогда стоимость существующих акций не должна измениться.
Поэтому при решении вопроса о правомерности выпуска новых акций судам стоит интересоваться не только соблюдением корпоративных формальностей, но и тем, насколько справедлива цена, по которой выпускаются новые акции. Если цена явно занижена, это признак ущемления прав миноритариев.
Возникает вопрос, насколько заплаченная покупателем цена соответствует рыночной стоимости акций. От ответа на этот вопрос и зависит справедливое решение казуса.
Но в судебных актах про это ничего нет. На мой взгляд, именно для решения этой задачи (с последующими правовыми выводами) Коллегии и стоит направить дело на новое рассмотрение.
(Не предрешая выводы судов по вопросам фактов, отмечу, что, исходя из публично доступных данных, стоимость чистых активов общества на акцию до эмиссии составляла примерно 800 тыс. рублей – при цене размещения акций в 1750 рублей.)
Мое резюме такое. Судам не стоит вмешиваться в решение вопроса о том, действительно ли компании нужен дополнительный капитал для ее деятельности. Но вот цена размещения новых акций подлежит плотному контролю со стороны судебной системы. Ведь кроме судов проверить цену некому!
