Экономколлегия разбиралась, вправе ли вдова соучредителя рассчитывать на долю в фирме, если второй участник с этим не согласен.
У юрфирмы «ТопЛайн» было два владельца. Евгении Лайтер принадлежало 49% доли в уставном капитале, а остальные 51% были у Даниила Жицкого. В августе 2021-го он скончался. Его жена Айла Мамедова обратилась к нотариусу, чтобы ее часть выделили из доли участия мужа в фирме как совместно нажитое имущество. В итоге половина доли (25,5%) перешла к ней, как к пережившей супруге. Остальную часть (25,5%) включили в наследственную массу и до сих пор никому не передали.
По уставу компании доли в ней достаются наследникам участников только с согласия остальных членов. При этом в остальных случаях не нужно разрешение других участников. Мамедова за согласием к Лайтер не обращалась, а та как раз была против того, чтобы доля в бизнесе перешла к жене Жицкого. Тем не менее осенью 2021 года сведения о новой обладательнице доли внесли в ЕГРЮЛ, тогда же она официально подарила долю в фирме своей матери — Татьяне Мамедовой.
По мнению Лайтер, в спорной ситуации нарушили устав фирмы и закон «Об ООО». Там указано: в уставе компании могут прописать положение, что доли переходят к наследникам только с согласия других участников. Жена Жицкого его не получила. Поэтому старшей Мамедовой долю передали тоже незаконно. Лайтер и «ТопЛайн» подали иск к Мамедовым, чтобы они отдали фирме оказавшуюся у них часть бизнеса (дело № А40-284789/2021).
Три инстанции отказали в иске. Они посчитали, что Мамедова получила супружескую долю из совместно нажитого имущества через сделку. Суды отметили, что согласие других участников компании нужно, только когда доля переходит к наследникам. С точки зрения судов, право на часть бизнеса принадлежало супруге умершего в силу закона, а не возникло из-за его смерти. Так, три инстанции пришли к выводу, что за Мамедовой законно закрепили долю, поэтому она могла ей свободно распоряжаться.
Интересы пережившей супруги представлял Юлий Тай, Управляющий партнер Адвокатского бюро «Бартолиус». Он возражал против удовлетворения жалобы. Юрист объяснил, что доля, которую приобретают супруги при отсутствии брачного договора, принадлежит одному сложному субъекту: ей владеют оба супруга одновременно. «Право собственности не может исчезнуть у моей доверительницы просто потому, что скончался ее супруг», — отметил Тай. Когда один из пары умирает, то исчезает и коллективная собственность, а половина доли трансформируется в собственность пережившего супруга, считает Тай.
Юрист также отметил, что наследование касается другой части доли, которая не принадлежит Мамедовой, а ушла в наследственную массу. В уставе согласием других участников ограничили переход доли именно к наследникам. Поэтому судьба второй части доли Жицкого как раз в руках Лайтер, объяснил Тай. А вот другая часть доли, которая принадлежит Мамедовой, свободна от ограничений.
Судья Золотова поинтересовалась, на каких нормах права ответчик основал рассуждения о корпоративной, групповой природе совместной собственности в виде доли. Тай назвал ст. 33 («Понятие законного режима имущества супругов»), ст. 34 СК («Совместная собственность супругов») и упомянул нормы ГК об общей собственности супругов.
Золотова уточнила, допустима ли ситуация, что часть доли в компании трансформировалась, а часть — ушла в наследство. С точки зрения Тая, это возможно.
В ст. 34 СК указано, что совместная собственность супругов — имущество, которое они нажили в период брака. Судья Елена Борисова отметила, что ответчики полагают: совместная собственность — не имущество, а доля участия в фирме. При этом она обратила внимание, что корпоративные права — неимущественные.
— Если супруга придет в общество и скажет: «Дайте мне, пожалуйста, документы: баланс за 2022 год, за 2021-й» и так далее, то ей обязаны будут предоставить эти бумаги? — поинтересовалась судья.
— Ни в коем случае, — ответил Тай.
— А если супруга придет на общее собрание и скажет: «У меня сегодня муж болеет, а у нас это общая собственность. Я сегодня буду» — ее допустят? — продолжила расспрос судья.
— Нет, не допустят, — сказал представитель Мамедовой-младшей.
Также судья Борисова спросила, что влечет смерть супруга в их ситуации. «Ликвидацию группового субъекта и образование одного, который не лишается права собственности и не приобретает его, — происходит трансформация», — объяснил Тай.
В итоге экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Полная версия публикации: https://pravo.ru/story/245818/
