Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила постановление Арбитражного суда Московского округа по обособленному спору в деле о банкротстве о признании недействительными платежей должника и оставила в силе акты первой и апелляционной инстанций.
ВС указал, что суд округа допустил переоценку доказательств и предоставил аффилированному лицу дополнительную возможность подтвердить реальность спорных сделок. Коллегия подчеркнула, что направление дела на новое рассмотрение не может использоваться как способ дать проигравшей стороне «второй шанс» на доказывание.
Также отмечено, что возложение на суд обязанности самостоятельно истребовать доказательства противоречит принципу состязательности и правилам распределения бремени доказывания.
В связи с этим постановление суда округа отменено, судебные акты нижестоящих инстанций оставлены в силе.
С оценкой позиции ВС — адвокат Илья Манько, партнер АБ «Бартолиус», для PROбанкротство.
Первый аспект, который затрагивает ВС РФ в определении:
— касается обязанностей сторон по доказыванию. Для банкротных судов характерны активное поведение при рассмотрении споров и содействие сторонам в сборе доказательств. И это оправданный подход, но он не должен трансформироваться в собирание судом доказательств за одну из сторон. Обязанность по доказыванию лежит именно на участнике спора, и перекладывать ее на суд недопустимо.
ВС указал, что суд округа фактически предоставил аффилированному лицу дополнительную возможность подтвердить реальность спорных сделок, что нарушает принцип состязательности и равноправия сторон. Коллегия подчеркнула, что направление дела на новое рассмотрение не может использоваться как способ дать проигравшей стороне «второй шанс» на доказывание.
Второй аспект:
— стандарты доказывания. Ранее ВС РФ указывал, что в спорах о недействительности сделок применяется стандарт «баланс вероятностей» (Определение от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5–8)), как и в большинстве общеисковых дел. Однако в данном случае, учитывая аффилированность сторон, Суд фактически применяет более высокий стандарт доказывания. При этом, к сожалению, прямо не уточняется, какой именно: «ясные и убедительные доказательства» или «вне разумных сомнений».
В то же время ВС РФ мотивирует выводы ссылками на позиции, посвященные спорам о включении требований в реестр, в которых применяют «ясные и убедительные доказательства», а для аффилированных лиц — и вовсе «вне разумных сомнений». По всей видимости, ВС РФ исходит из того, что если истец с разумной степенью достоверности подтвердил наличие пороков у оспариваемой сделки, то бремя доказывания не просто переходит на ответчика, но и становится для него более строгим. Для аффилированных с должником контрагентов применению подлежит наиболее высокий стандарт — «вне разумных сомнений». На эту мысль указывает и то, что ВС РФ говорит об их обязанности предоставить «исчерпывающие доказательства».
Выводы и рекомендации:
Таким образом, Верховный Суд уже несколько лет последовательно формирует практику, которая значительно усложняет положение лиц, связанных с должниками. Вступая в отношения с аффилированным контрагентом, участникам оборота необходимо обеспечить максимально точную документальную фиксацию реальности отношений сторон, даже если сделки вовсе не направлены на причинение вреда кредиторам.