Правоприменительная практика п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ до принятия постановления КС РФ от 21.05.2021 № 20-П не носила единообразный характер. Суды по-разному подходили к вопросу установления баланса прав и интересов лиц, участвующих в деле, распределения бремени доказывания.
Анализ судебной практики этой категории дел выявил два основных взаимоисключающих подхода. Так, одни суды исходили из презумпции добросовестности и разумности, установленной в п. 5 ст. 10 ГК РФ, и тем самым возлагали бремя доказывания недобросовестности действий контролирующего должника лица на заявителя.
В свою очередь заявители (вне зависимости от их статуса — физические или юридические лица), будучи объективно ограниченными в представлении прямых доказательств о деятельности лица, контролирующего исключенное из ЕГРЮЛ общество, находились в заведомо более слабом положении с точки зрения процессуального баланса прав, нежели ответчики по таким спорам. Как правило, указанная позиция судов находилась во взаимосвязи с предусмотренной Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» возможности у заинтересованного лица подать мотивированное заявление, блокирующее дальнейшие действия по исключению недействующего лица из ЕГРЮЛ. По мнению судов, именно этот механизм должен был «скомпенсировать» негативные последствия для заявителя, а институт привлечения к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом и должен применяться при наличии объективных доказательств, свидетельствующих о неразумности и недобросовестности действий лица.
Другая позиция судов сводилась к тому, что бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих лиц должно быть возложено именно на таких лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется. Однако даже такая позиция не освобождала заявителя от необходимости занимать активную процессуальную позицию по делу, а также обосновывать причины, по которым заявитель не препятствовал исключению недействующего лица из ЕГРЮЛ. В постановлении № 20-П КС РФ предпринимает попытку однозначным образом разрешить вопрос установления баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в подобных спорах.
Так, КС РФ, признавая, что при реализации субсидиарной ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности, согласно которой необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения (противоправное поведение, вред, причинная связь, вина правонарушителя), обращает внимание судов на то, что доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Компенсация заведомо возникающего неравенства процессуальных возможностей предполагается путем введения презумпции того, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Не изменяя предмет доказывания по указанной категории дел, а также не отменяя необходимости тщательного установления фактических обстоятельств дела с учетом принципов ограниченной ответственности, защиты делового решения и сопутствующих предпринимательской деятельности рисков, КС РФ далее отмечает, что сам по себе факт исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующим лицом недобросовестных действий.
Дополнительно КС РФ исправляет широко распространенную ошибку судов о якобы необходимости безусловного использования заявителями механизма блокирования исключения из ЕГРЮЛ недействующих лиц или об обжаловании решений налоговых органов об исключении недействующих обществ из ЕГРЮЛ для обоснования права на предъявление требований о привлечении контролирующих лиц к ответственности.
Таким образом, можно констатировать, что КС РФ отказался от установления «жестких» презумпций по данной категории дел, ориентируя правоприменителя на необходимость учета различных обстоятельств и недопустимость отказа или, напротив, удовлетворения требований заявителя по формальным основаниям. Указанный подход можно считать справедливым, поскольку в некоторых случаях не только заявители, но и контролирующие должника лица имеют сложности в представлении исчерпывающих доказательств своей добросовестности (например, в случае множественности на стороне контролирующих лиц, наличия корпоративных конфликтов). С учетом разъяснений КС РФ можно надеяться не столько на упрощение процедуры привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих исключенное из ЕГРЮЛ общество, сколько на более внимательный и справедливый подход судов к установлению всех обстоятельств подобных споров.
Источник: https://www.eg-online.ru/article/436816/
