Определение ВС РФ № 306-ЭС25-461 от 06.05.2025.
Между предпринимателями был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау), однако впоследствии лицензиат предъявил претензию лицензиару, ссылаясь на непредоставление секрета производства по договору. По мнению лицензиата, информация, предоставленная по лицензии, является общедоступными сведениями и не может являться предметом договора. По этой причине лицензиат обратился в суд с требованием о признании договора незаключенным и возврате неосновательного обогащения.
Суды трех инстанций позицию истца — лицензиата — не разделили и отказали в иске, поскольку предмет договора был согласован, информация имеет коммерческую ценность, требования к конфиденциальности сведений соблюдены.
Верховный Суд посчитал заслуживающим внимания довод истца о том, что ноу-хау не могут являться сведениями, широко распространенными в сети Интернет и распространяемыми бесплатно.
Комментарий Татьяны Стрижовой, партнера АБ «Бартолиус»:
Секреты производства — древнейшие объекты интеллектуальной собственности. Так, например, техника производства шелка в Китае держалась в строжайшем секрете вплоть до VI века н.э., но даже после того как секрет производства шелка попал в Византию, его продолжали держать в тайне еще несколько веков.
Несмотря на то, что секреты производства широко распространены в общественных отношениях, судебная практика по ним на уровне ВС РФ сравнительно невелика, поэтому указанное дело представляет особый интерес.
Фактически ВС РФ ставит вопрос о критериях охраноспособности такого объекта, как ноу-хау, что является одним из наиболее дискуссионных. Доктринальные подходы отличаются полярностью мнений (включая, в том числе, позиции об отсутствии исключительного права на ноу-хау, поскольку речь идет о де-факто монополии на информацию). Практикой также не выработан единообразный подход к определению того, что включается в корпус категории секрета производства.
Закон, относя ноу-хау к объектам интеллектуальной собственности, формулирует определение через признаки:
— это сведения любого характера о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности;
— имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности этих сведений третьим лицам, если к ним у третьих лиц нет свободного доступа;
— наличие режима конфиденциальности.
Закон не ограничивает возможность возникновения ноу-хау объединением публично доступной информации из разных источников, как и не требует какой-либо определенной степени коммерческой ценности, что позволяет говорить исследователям о «бесконечности» секретов производства. Такой подход к пониманию ноу-хау был воспринят законодателем с учетом соглашения ТРИПС, устанавливающего еще более широкие критерии ноу-хау.
Поскольку «наполнение» секрета производства полностью зависит от воли правообладателя, что отражено в конструкции ноу-хау, суды обычно формально подходили к вопросу оценки заключенности лицензионных договоров на ноу-хау (как и в этом случае).
Именно в вопросе о самом существовании секрета производства формальный подход судов выглядит оправданным: любое иное решение может означать вмешательство в сферу частного права и попытку установить границы этой сферы по усмотрению суда.
Верховному Суду РФ предстоит дать четкий ответ на вопрос о правовой природе секрета производства и границах его охраны.
