Правовой вопрос дела: ведет ли по договору об оказании юридических услуг конфликт интересов учредителя исполнителя с интересами заказчика к недействительности указанного договора?
Наталья Васильева, партнер, руководитель практики «Банкротство: споры» АБ «Бартолиус» по делу ВС РФ № 305-ЭС24-18749
Какие именно правовые последствия должны последовать в случае наличия указанного выше конфликта?
Суть данного дела заключается в следующем: заказчик по договору на оказание юридических услуг в процессе его исполнения принял решение о его оспаривании с применением двусторонней реституции по следующим основаниям:
— договор заключен под влиянием обмана (п. 2 ст. 179 ГК РФ)
— договор заключен при злоупотреблении правом со стороны исполнителя (ст. 10 ГК РФ).
Учредитель исполнителя был назначен на процедуру банкротства должника заказчика в качестве временного, а затем и конкурсного управляющего, при этом исполнитель оказал заказчику услугу по подготовке заявления о банкротстве должника и продолжал на всем протяжении банкротства оказывать услугу по представлению интересов заказчика как кредитора в процедуре банкротства должника. Следовательно, конфликт интересов между конкурсным управляющим (учредителем исполнителя по договору) и кредитором (заказчиком по договору) имеется в силу особого статуса арбитражного управляющего, обязанного действовать как в интересах всех кредиторов, так и в интересах должника (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве). При этом интересы всех кредиторов могут быть разнонаправленными, равно как и интересы заказчика как кредитора и интересы должника также полярны в процедуре банкротства.
Между тем, конфликт интересов между учредителем исполнителя и заказчиком не означает автоматического конфликта интересов между самим исполнителем и заказчиком в силу природы юридического лица как обособленной от его учредителей структуры (ст. 48-49 ГК РФ), а значит, оснований для признания договора недействительным не имелось как по ст. 10 ГК РФ, так и пост. 179 ГК РФ. В этом плане доводы заявителя жалобы в Верховный Суд РФ являются убедительными.
Надлежащим правовым поведением заказчика по данному спору является:
Поэтому значение указанного дела для правоприменительной практики можно сформулировать таким образом:
— на заказчиках по договору лежит бремя отслеживания состава учредителей своих контрагентов по договору;
— конфликт интересов учредителей контрагентов с интересами заказчиком не является основанием для признания договора недействительным. Указанное должно влечь иные правовые последствия.
— недобросовестность учредителя контрагента не является достаточным условием для признания поведения самого контрагента недобросовестным.
Следует отметить, что описанная фабула очень редка, поэтому вероятность того, что разработанные Верховным Судом РФ в определении по существу анализируемого дела правовые позиции получат широкое применение, минимальна.
