4 августа Илон Маск направил в суд очередной процессуальный документ в своем эпохальном споре с Твиттером. Это встречный иск и отзыв на исходный иск Твиттера. В документе впервые внятно формулируется юридическая позиция Маска по сути спора.
Спор вызвал громадный общественный интерес в США. Еще бы: ведь в нем решается судьба одной из популярнейших соцсетей. Маск обещал обеспечить полную свободу слова в Твиттере, в том числе разблокировать аккаунт Дональда Трампа. Это вызывало восторг республиканцев, но также и неудовольствие демократов, полагавших, что отказ от модерации в Твиттере породит вал экстремистских сообщений. Однако речь в деле не о свободе слова, а исключительно о коммерческой сделке.
История сделки может показаться стороннему наблюдателю довольно странной. В апреле этого года знаменитый предприниматель Илон Маск, активный пользователь Твиттера, неожиданно предложил выкупить все акции Твиттера за общую сумму в 44 млрд. долларов. Совет директоров Твиттера после недолгих раздумий принял это щедрое предложение (премия к рыночной цене акции составила 38%). Стороны подписали соглашение, обязывающее их приложить «максимальные усилия» к закрытию сделки. Однако уже через три месяца Маск столь же неожиданно передумал. Сославшись на то, что Твиттер не предоставил ему достоверных сведений о числе «фальшивых аккаунтов», Маск заявил о выходе из сделки. (Можете себе представить, как лихорадило фондовый рынок на всех этих новостях.)
Однако Твиттер не собирался спускать Маску с рук подобного вероломства. Твиттер заявил о юридически обязывающем характере сделки и предъявил Маску иск в Канцлерском суде Делавэра, требуя исполнения договора в натуре.
Исковое заявление составлено на 62 страницах. По мнению истца, реальной причиной отказа Маска от сделки стало падение фондового рынка. Личное состояние Маска резко уменьшилось, и сделка по покупке Твиттера просто перестала казаться ему столь привлекательной. Что касается заявленной причины отказа от сделки, она представляет собой «образец лицемерия». Когда Маск заключал сделку, он заявлял о необходимости «победить спам-ботов». А когда сделка стала не столь коммерчески привлекательной, он потребовал доказательств того, что спам-боты не являются серьезной проблемой!
Кроме того, по мнению истца, действия Маска — образец недобросовестности (bad faith). Пользуясь своим правом по соглашению о получении от контрагента информации, необходимой для закрытия сделки, Маск пытается опорочить Твиттер, обвиняя его, в частности, в недостоверности сведений об активных пользователях, раскрытых регулятору (SEC).
Истец просит суд приказать Маску предпринять все необходимые шаги для закрытия сделки (specific performance).
В своем отзыве (на 165 страниц) Маск категорически отрицает все обвинения. Со своей стороны, он предъявляет Твиттеру встречный иск, обвиняя его в предоставлении недостоверных заверений насчет числа активных пользователей. Иск Твиттера, по мнению ответчика, всего лишь попытка отвлечь внимание от обмана со своей стороны. Среди прочих причин, по которому в иске надо отказать, Маск ссылается на нарушение Твиттером «вмененного договорного условия добросовестности» (implied covenant of good faith and fair dealing).
Кроме того, Маск предъявляет Твиттеру встречный иск, в котором требует на основании предоставления Твиттером ложной информации либо признать сделку недействительной на основании обмана (rescind), либо признать ее прекращенной ввиду нарушения контрагентом ее условий (terminate).
Со своей стороны, Твиттер подал в суд отзыв на встречный иск на 127 страницах. Там Твиттер, разумеется, отвергает все обвинения в предоставлении недостоверных заверений.
Начало судебных слушаний по установлению фактов дела (trial) запланировано на 17 октября. Слушания должны продлиться пять дней. А закрытие сделки по условиям соглашения состоится 24 октября. Если, конечно, суд признает, что сделка остается в силе…
Как водится у американцев, все процессуальные документы очень неплохо написаны, снабжены цветными иллюстрациями (в основном это копии различных твитов Маска) и могут служить неплохим кейс-стади по американскому договорному и процессуальному праву.
Помимо прочего, стоит отметить ссылки обеих сторон на концепцию добросовестности. Эта концепция отсутствует в английском договорном праве, но американцы в течение XX века позаимствовали ее у континентальной Европы, и теперь эта концепция находит широкое применение в американских договорных спорах.
Основные процессуальные документы дела доступны по следующей ссылке:
https://www.plainsite.org/dockets/4umos48zf/delaware-court-of-chancery/twitter-inc-v-elon-r-musk-x-holdings-i-inc-and-x-holdings-ii-inc/
