Верховный суд РФ разъяснил, о чем продавец актива может дать заверения и в каком случае с него можно взыскать неустойку.
Продавцы ООО обещали передать покупателю беспроблемный актив, но вскоре после продажи ЦБ отозвал у компании лицензию. Суды отказались взыскать неустойку, но ВС счел, что заверения защищают от будущих претензий, а продавцы актива не могут ссылаться на незнание о нарушениях закона. Покупатель получил шанс возместить убытки.
Управляющий партнер АБ «Бартолиус» Юлий Тай в своем комментарии для ИД «КоммерсантЪ» отметил: «Определение ВС, безусловно, является прецедентным и направленным на развитие и правильное правоприменение института заверений. Коллегия вполне справедливо отметила, что продавец обязан нести ответственность за данные им заверения о состоянии юридического лица (в данном случае отсутствии у него оснований для лишения лицензии, что в большинстве случаев является важным, а порой единственным активом общества. Разумеется, основания для отзыва лицензии должны были возникнуть до продажи долей. Доказывать осведомленность продавца о наличии оснований для отзыва лицензии в таком случае не требуется. Очень важно, что коллегия судей подчеркнула, что отсутствие со стороны покупателей активных действий по борьбе за лицензию должны влиять на размер ответственности, но не на сам факт оспаривания акта Центробанка. Если стороны договора хотят обусловить наступления ответственности за данные заверения активной борьбой против наступления отрицательных последствий или необходимости привлечения продавца в этот проект, то они могут это сделать прямым указанием в договоре. По умолчанию такая обязанность не может возникнуть. Вместе с тем при рассмотрении дела в суде первой инстанции суд может оценить доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, который, требуя неустойку, содействовал отзыву лицензии или такому проведению проверки, которая привела к отзыву лицензии. Но это должно быть не предположение, а утверждение, подтвержденное доказательствами».
Полная версия публикации: https://www.kommersant.ru/doc/5889568?query=%D0%AE%D0%BB%D0%B8%D0%B9%20%D1%82%D0%B0%D0%B9
