Верховный Суд рассмотрит кассационную жалобу «Ситибанк» на судебные акты о взыскании с него убытков
ПАО «Совкомбанк» заключил с CITIBANK N.A. (зарегистрирован в США) cоглашение, в соответствии с которым стороны совершили ряд финансовых сделок. В процессе исполнения соглашения у CITIBANK N.A. перед «Совкомбанк» образовался долг в размере более 24 млн долларов США, после чего CITIBANK N.A. отказался от дальнейшего исполнения договора.
CITIBANK N.A. признал долг, однако перечислил денежные средства на счет «Совкомбанк», заблокированный в связи с санкциями США.
Какие доводы заявил истец?
«Совкомбанк» обратился к CITIBANK N.A. и входящему с ним в одну группу российскому АО КБ «Ситибанк» с требованием о солидарном взыскании убытков, причиненных недобросовестными действиями по исполнению санкций, которые с точки зрения российского правопорядка являются незаконными. Размер заявленных убытков равен размеру договорного долга.
Истец заявил, что безосновательное удержание его денежных средств приносит выгоду не только американскому CITIBANK N.A., но и всей группе лиц, в которую он входит (Citigroup Inc.). Поскольку российский «Ситибанк» входит в Citigroup, следовательно, выгоду получает и он. Непринятие мер по погашению долга, в т.ч. путем его перевода на российский «Ситибанк», недобросовестно и является основанием для солидарного взыскания убытков с российской «сестры» американского банка.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление о взыскании убытков в полном объеме, апелляционный и кассационный суд решение оставили без изменения.
По каким основаниям Верховный Суд передал жалобу АО КБ «Ситибанк»?
В определении № 305-ЭС24-12635 от 28.01.2025 Верховный Суд сделал акцент на следующем доводе ответчика: ст. 56 ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах» исключают возможность привлечения лица к ответственности по обязательствам другого лица, даже если они входят в одну группу. Российское контрсанкционное регулирование такую возможность также не предусматривает.
Почему это важно?
Санкционные ограничения со стороны США, ЕС и других «недружественных» государств привели к тому, что ряд иностранных компаний не может исполнить свои обязательства перед российскими контрагентами в связи с риском привлечения к ответственности за нарушение санкционного режима. Кроме того, контрагенты российских лиц зачастую не имеют в России активов, на которые можно обратить взыскание.
В поисках решения этой проблемы российские лица предложили механизм, согласно которому вместо взыскания договорного долга с иностранного контрагента, убытки взыскиваются с него и его аффилированных структур. При этом требования предъявляются не только к юридическим лицам по обязательствам материнской компании, но и по обязательствам любых других аффилированных лиц, которые вовсе не контролируют российское лицо.
Комментарий Ильи Манько, адвоката, партнера Адвокатского бюро «Бартолиус»:
«Использованный «Совкомбанк» способ защиты является безусловно эффективным с точки зрения интересов российских лиц. В то же время он явно противоречит п. 2 ст. 56 ГК РФ, подрывает стабильность гражданского оборота и окончательно размывает идею юридического лица как самостоятельного субъекта отношений.
Кроме того, аффилированные лица хоть и являются связанными, могут иметь различный состав акционеров и, как правило, имеют различный состав кредиторов. С учетом изложенного, применение данного механизма нарушает интересы бенефициаров, которые не принимали решение о вступлении в отношения с российскими лицами, и, что более важно, интересы кредиторов российских лиц.
Позиция Верховного Суда может исключить подобный способ защиты права. В любом случае его решение окажет значимое влияние на интересы российских кредиторов и их иностранных контрагентов».
Примененная в деле Ситибанка доктрина так называемого «обратного прокалывания корпоративной вуали», когда к ответственности привлекается дочка по долгам «материнского» общества широко известна в развитых правопорядках, но очень редко применяется. Только в исключительных случаях, когда истцом доказано злоупотребление использованием обособленного юрлица, то есть, когда в действительности лицо одно, воля одна, но во фраудаторных (мошеннических) целях создается искусственное общество. Используют термины «кукловод», «общество-ширма» и подобные аллегорические наименования. В редчайших случаях она применяется в области антимонопольной борьбы.
Однако, когда общества в действительности самостоятельны, обособлены, ведут сепаратно хозяйственную деятельность, то подобное прокалывание не допускается. Конечно, решение данного вопроса относится к политике права и ВС самое подходящее место для его решения.
Я надеюсь, что судьи ВС займут мудрую, взвешенную позицию с заделом на перспективу и пресекут широкое распространение такой практики, или же, как минимум, опишут детально границы и условия применения данной экзотической доктрины. Иначе институт юридического лица будет похоронен, что нанесет большой вред правопорядку и экономике.
