Дело «Комкона».
Продолжаем разбор дела о корпоративном конфликте.
Шла борьба за акции компании «Комкон» между Р и К. В итоге спор выиграл К, но пока акции были у Р, ценное имущество компании было продано, а покупатель впоследствии перепродал часть имущества третьим лицам. После восстановления контроля К от имени компании предъявил иск о признании продажи недействительной, реституции имущества от первоначального покупателя и виндикации имущества от третьих лиц.
Ответчики, помимо прочего, ссылались на условия мирового соглашения, заключенного Р и К в другом процессе (где К обещал отказаться от всех претензий к Р), но безуспешно. Нижестоящие суды удовлетворили все требования. Коллегия ВС приняла к рассмотрению дело по жалобе приобретателей (третьих лиц).
В итоге Коллегия разрешила дело в пользу приобретателей, то есть против К и его компании. Дело было направлено на новое рассмотрение.
В определении Коллегии можно выделить следующие правовые позиции:
1. Производный виндикационный иск (подаваемый участником от имени своей компании) в принципе допустим, несмотря на отсутствие прямого указания на это в законе.
2. Мировое соглашение, заключенное сторонами спора в другом деле, имеет значение для разрешения спора.
3. Обязательство отказа от иных исков, содержащееся в таком мировом соглашении, не влечет автоматического прекращения соответствующих судебных процессов, но «прекращает правомерный интерес» стороны мирового соглашения в предмете таких споров (в данном случае прекращает интерес К «в сохранении имущественной целостности» компании).
4. Если по условиям мирового соглашения акции компании переданы третьему лицу (в данном случае некоему Б), пусть даже с правом обратного выкупа при определенных условиях, бывший акционер (К) не имеет прав на подачу иска от имени компании.
5. Даже если директор компании – участник схемы по выводу активов, неверно говорить, что имущество выбыло из владения компании «помимо ее воли» (в смысле нормы о виндикации вещи от добросовестного приобретателя). Недействительность сделки по корпоративным основаниям не означает «выбытия помимо воли».
6. Обстоятельства (факты) дела устанавливаются первой или второй инстанцией, но не кассацией. В связи с этим ошибочна ссылка судов на «установление судом округа преюдициально значимых обстоятельств». Суды первой и второй инстанции должны самостоятельно установить факты в состязательном процессе.
7. Третьи лица могли полагаться на волеизъявление сторон, выраженное в мировом соглашении по другому делу. Если в мировом соглашении содержалось одобрение на отчуждение имущества (а это вопрос толкования), приобретателей нельзя признать недобросовестными.
Помимо тезиса о допустимости производного виндикационного иска, интересны позиции Коллегии по поводу правового значения мирового соглашения сторон, заключенного в другом деле. Суд не только позволяет третьим лицам (приобретателям) полагаться на условия этого документа, но и объявляет, что мировое соглашение в другом деле может прекратить само материальное право, защиты которого требует истец в данном деле.
Этот подход кажется разумным. Он прямо вытекает из принципа недопустимости противоречивого поведения («эстоппель»). В противном случае получилось бы, что в одном процессе человек может занимать одну позицию, а в другом – прямо противоположную!
То, что в мировом соглашении по одному делу сторона может обязаться отозвать иски по другим делам, может показаться удивительным для тех, кто привык к тезису о недопустимости «отказа от права». Но, если вдуматься, если соглашением можно заблокировать продолжение основного спора, почему им же нельзя заблокировать продолжение других связанных споров? Наоборот, без этого соглашение не будет эффективным!
Факты этого дела довольно темные. Но что касается правовых позиций, сформулированных Коллегией, у меня лично ни одна из них возражений не вызывает.
