Нижестоящие суды, признав выход должника из состава ООО недействительной сделкой, автоматически восстановили 50% доли должника в уставном капитале общества, суд округа не согласился. Комментарий по делу №А62-697/2021.
Наталья Васильева, партнер АБ «Бартолиус», считает, что суд кассационной инстанции вынес абсолютно законный и обоснованный судебный акт.
Судом верно установлено отсутствие основания для применения ст. 10 и 168 ГК РФ при оспаривании сделки, имеющей все признаки сделки, совершенной во вред кредиторам (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. Проблема соотношения банкротных оснований для признания сделки и классического дуэта из статей 10 и 168 ГК РФ существует давно. Зачастую заявители по обособленным спорам о признании сделок недействительными указывают абсолютно все основания и доводы, что является, разумеется, ошибкой. Указанную ошибку нижестоящих судов, повторивших позицию финансового управляющего, и исправил кассационный суд, исключив из мотивировочной части упоминание о совершении сделки со злоупотреблением правом и оставив судебные акты в части признания сделки недействительной без изменения. В условиях неисполнения должником существовавших обязательств перед кредиторами фактически безвозмездное отчуждение актива в пользу аффилированного лица в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.
Также, по словам Натальи Васильевой, суд округа верно определил, что в условиях дальнейшего распределения доли от общества к другому участнику рассмотрение вопроса о применении последствий недействительности сделки в форме ее восстановления за должником без привлечения к участию в деле конечного получателя доли является незаконным.
«Следует отметить, что анализ судебной практики показал, что зачастую выход из общества и последующее распределение доли общества оставшемуся участнику рассматривается как единая сделка и восстановление доли за должником осуществляется за счет уменьшения доли иного участника судебным актом (например, см. определение Верховного суда РФ от 03.11.2022 N 306-ЭС21-3432(5) по делу N А57-13952/2018). В рассматриваемом деле финансовый управляющий не нашел основания для квалификации сделки как единой цепочки сделок, поэтому полагаю, что при новом рассмотрении суд откажет в восстановлении доли за должником (поскольку она уже распределена в пользу иного участника) и взыщет с общества в пользу конкурсной массы должника действительную стоимость доли за вычетом уже уплаченных 5 тыс. рублей, а также убытки, вызванные изменением стоимости доли в уставном капитале общества, при наличии оснований, установленных ст. 1105 ГК РФ», — отметила она.
По словам Натальи Васильевой, как неоднократно указывал Конституционный суд РФ (определение Конституционного суда РФ от 20.07.2023 N 2025-О, определение Конституционного суда РФ от 14.12.2023 N 3285-О) положения п. 1 ст. 61.6 закона о банкротстве, определяющие только последствия признания сделки недействительной, являются элементом правового механизма, гарантирующего защиту имущественных интересов кредиторов, обеспечивающего в числе прочего достижение публично-правовых целей института банкротства, и сами по себе не могут расцениваться как нарушающие конституционные права граждан.
Полная версия публикации: https://probankrotstvo.ru/news/kassaciia-sud-dolzen-issledovat-vozmoznost-vosstanovleniia-dolznika-v-sostave-ooo-6014
