Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-4207 от 06.06.2024
Редчайший случай, когда дело про заверения и гарантии доходит до экономической коллегии ВС.
Один из двух участников ООО «Винный дом Фотисаль» выкупил долю у второго участника. Помимо прочего, в договоре продавец «заверяет и гарантирует», что финансовая отчетность ООО, включая данные о кредиторской задолженности, достоверна. После исполнения сделки выяснилось, что отчетность недостоверна: с общества дополнительно взыскали 200 млн. рублей.
Продавец, ссылаясь на заверения и гарантии продавца, потребовал уменьшения цены на эту сумму. Нижестоящие суды его поддержали.
Продавец пожаловался в ВС. По его мнению, «приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с его прибыльностью, так и убыточностью деятельности в целом». Кроме того, поскольку покупатель был участником общества, он «имел возможность проверить реальное финансовое положение общества путем запроса бухгалтерских документов». Так что сам и виноват, что не проверил!
Как известно, в подавляющем большинстве случаев если уж жалоба передана в коллегию, то она удовлетворяется. Между тем кажется вполне очевидным, что прав респондент (покупатель), а не заявитель (продавец).
Механизм договорных гарантий предназначен именно для того, чтобы позволять сторонам договора перераспределять риски. Если продавец готов принять на себя риски недостоверности отчетности, он дает гарантию ее достоверности. После этого риск несет именно он, а не покупатель. Если риск реализовался, продавец возмещает убыток покупателю, который должен в результате прийти в такое финансовое положение, как если бы риск не реализовался (отчетность была достоверной). На эту тему есть огромное количество зарубежных судебных решений.
Казалось бы, все просто. Однако российская судебная практика показывает, что многие суды не понимают сути новомодного механизма «заверений об обстоятельствах», реципированного из англо-американского права в 2015 году. Нижестоящие суды порой принимают самые фантастические решения на эту тему.
Однако в данном деле нижестоящие суды упрекнуть не в чем. Фантастическое решение в этом деле собирается принять коллегия ВС…
Вывод: Если вам дали гарантию, что купленное вами вино хорошего качества, не обольщаетесь: кто пьет шампанское, тот и рискует.
